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健力寶起訴祝維沙旗下公司 討29億市值平安股權
健力寶集團“最后遺留問題”——市值達29億元的5100萬股中國平安(601318.SH)的股權歸屬，成為昨日廣東省高院一個法庭內原被告代理律師激烈舌戰的焦點。
平保股權才是焦點
訴訟原告為健力寶集團，第一被告為健力寶集團旗下三水健力寶健康產業投資公司(下稱“健康產業公司”)，第二被告為裕興科技(8005.HK)全資子公司北京金裕興電子公司(下稱“金裕興公司”)。
訴訟事由發生在2004年8月，當時掌舵健力寶集團的張海與裕興科技掌門人祝維沙達成協議，健康產業公司將所持江南實業10.44%的股權轉讓給金裕興公司，轉讓價為2.17億元。由于江南實業為中國平安的股東，江南實業10.44%的股權對應5100萬股中國平安。以中國平安昨日收盤價57.12元計算，這些股權目前的賬面價格高達約29億元。
舌戰主要在健力寶集團和金裕興公司的代理律師之間展開。盡管當時轉讓的標的是江南實業的股權，但江南實業所持中國平安的股權才是爭論的焦點，原被告雙方律師在辯論過程中一再提及的是中國平安股權而非江南實業股權。
誰是真正的持有人？
健力寶集團是不是上述江南實業股權乃至相應中國平安股權的主人，健力寶集團與健康產業公司的委托持股協議是否有效？這是原被告代理律師辯論的第一大焦點。
根據健力寶集團代理律師提供的證據，健康產業公司在2003年8月收購7400萬股中國平安股權時，出資全部來自健力寶集團，股權購買款通過多個渠道在同一天支付給賣方。而在健康產業公司的財務報表上，在一筆支付款后專門注有代健力寶集團持有的字樣。2003年6月30日健力寶集團董事會通過的決議，決定委托健康產業公司購買中國平安的股權。收購完成后，雙方簽署委托持股協議。健力寶集團代理律師認為，出資等一系列證據都顯示健力寶集團才是上述中國平安股權的主人。
金裕興公司代理律師則認為，健力寶集團由于是中外合資企業不符合資質規定而委托健康產業公司持有中國平安的股權，是以合法方式掩蓋被禁止的行為。股權持有人的確認標準應為工商登記而非出資，健康產業公司才是上述中國平安股權的擁有者。
股權轉讓是否有效？
在“主人”問題膠著的情況下，原被告代理律師將焦點轉移到江南實業的股權轉讓問題上。
健力寶集團代理律師認為，健康產業公司和金裕興公司在轉讓江南實業股權時的一個前提是雙方存在債務關系，健康產業公司決定用中國平安的股權來抵償債權，但這種債務關系是虛構的，即股權轉讓的前提并不存在。離譜的是，關于其中一筆債務，被告提交的證據中有一份說是6810萬元，另一份則說是8810萬元。
健力寶集團代理律師還認為，股權轉讓協議出現三個版本，不同版本協議的出現在某種程度上是為掩蓋祝維沙掌控下的裕興科技派出的人員實質上掌控健力寶系列公司并主導股權轉讓的狀況。
在辯論中，健力寶集團代理律師還引用此前佛山市公安局對祝維沙刑事訴訟起訴書中的證據。在上述證據中，裕興科技派出的某位高管提醒祝維沙以收購中國平安股權來轉移資產的處理過于急躁。
健力寶集團代理律師認為上述中國平安的股權轉讓是祝維沙主導下的惡意轉讓，其本質是抽逃對健力寶集團的出資行為。
金裕興公司代理律師對健力寶集團代理律師屢屢提及祝維沙的刑事訴訟事項大為不滿，認為佛山市檢察院決定不起訴祝維沙也就是認定祝維沙沒犯罪，因此使用佛山市公安局的上訴書來作為證據沒有意義。金裕興公司代理律師稱，祝維沙于2004年8月23日成為健力寶集團總裁，而江南實業的股權轉讓是在當年8月10日簽約。
金裕興公司代理律師認為：“作為善意第三人，金裕興受讓5100萬股中國平安股權這份已經執行了數年的協議應該受到法律保護。”
廣東省高院昨日對此案未作當庭宣判。本報將繼續關注健力寶系列案件的最新進展。
匡志勇
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