北京報道　本報記者　龍麗

　　施耐德并購S寶光(600379。SH)一案因商務部一紙批文而再起波瀾。

　　“到目前為止，我們還沒有收到商務部批復此次收購的任何消息。”7月11日，寶光證券事務代表李文青說。

　　據了解，寶光國有股東——陜西省技術進步投資有限責任公司已于去年12月15日接到國資部門批復文件，同意其將所持寶光1000萬股國有股轉讓給施耐德(中國)。值得注意的是，該批復自發文之日起6個月內有效。然而,6個月之后，商務部等部門的批復仍未下達。

　　李文青表示，由于國有股東和施耐德對此事(指重新申報流程)意見不一致，此次收購存在很大不確定性。

　　收購受阻

　　在收購股權之前，施耐德與寶光就已有合作。當時，施耐德看中的是寶光的真空斷路器業務。

　　據海通

證券電力設備分析師詹文輝介紹，在施耐德的全球產業鏈中，配電設備主要集中在低壓電器領域。最近幾年，施耐德逐漸向中高壓領域滲透，但是缺少了真空滅弧室的生產制造這個關鍵環節。無獨有偶，寶光正是我國生產真空滅弧室和真空開關設備的重點高新技術企業，其中，真空滅弧室產銷量更是長期保持全國市場占有率第一的地位。

　　2006年2月，施耐德開始與寶光初步合作。雙方合資成立施耐德(陜西)寶光電器有限公司。其中，施耐德控股70%。該公司成立后收購了寶光的斷路器業務及相關資產，并與寶光簽訂有關協議，使寶光成為合資公司的真空滅弧室獨家供應商。

　　合資公司組建后，適逢寶光股改，施耐德抓住這個機會，開始醞釀入股。施耐德入股過程很順利。幾個月后，施耐德分別與寶光第二大股東北京茂恒投資管理有限公司、第三大股東長宜環保工程有限公司、第四大股東陜西省技術進步投資有限責任公司簽署＜股份轉讓協議＞，以17680萬元價格獲得寶光43.04%的股權。如果此次收購獲得有關部門批準，施耐德將一舉成為寶光大股東。

　　由于開關行業競爭激烈，加上寶光屬于普通的電子元器件生產商，并非重大成套設備廠商，當時，多數人對于此次并購獲批持樂觀態度。很快，這次并購得到了國資委的認可。去年底，陜西省技術進步投資有限責任公司就收到了國資委的批復，同意該公司將所持有的1000萬股國有股轉讓給施耐德。然而，國資委批復的6個月有效期過后，

商務部的批復卻仍然沒有動靜。

　　不僅如此，施耐德和寶光原有股東更因此發生了意見分歧。據李文青透露，寶光不僅沒有收到商務部關于本次外資并購事項的有關批復信息，股權轉讓各方也沒有再續簽有關協議。

　　對此，陜西省技術進步投資有限責任公司認為，國資委的批復文件有效期已屆滿，該文件已失效。根據最新發布的＜國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法＞，如果施耐德(中國)仍愿意受讓這部分國有股權，雙方應當重新簽署轉讓協議，由陜西省技術進步投資有限責任公司重新履行報批程序。

　　然而，施耐德方面卻認為，根據股權收購協議以及補充協議，這次交易仍然有效。他們的理由在于，股權收購協議所定義的“交易退出日”(即2007年6月25日)并非指股權收購協議的到期日，本次交易僅可根據股權收購協議的條款規定予以終止。

　　“雙方出現分歧主要是因為最新發布的＜國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法＞。”李文青說。他表示，雙方目前正在積極就此進行協商和溝通。

　　或與反壟斷有關

　　據李文青透露，在施耐德并購寶光股份的過程中，一直由施耐德方面負責向商務部報批和跟進。對此，施耐德方面拒絕透露詳情。不過，據熟悉商務部審批流程的專家推測，長時間無法得到商務部批準或與反壟斷有關。

　　據了解，商務部對于外資并購的監管依據主要是去年8月，商務部聯合五部委出臺的＜關于外國投資者并購境內企業的規定＞。該＜規定＞內容規定，外資并購境內公司需報商務部和相關部門審批，在需要時進行反壟斷審查。

　　在具體并購中，外國投資者收購本土企業時，只要滿足下列情形其中一種，都需要向商務部和國家工商行政管理總局報告。具體情形包括：并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。　

　　而與施耐德并購寶光關系最大的就是第三條：并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%。據了解，真空管(真空滅弧室)是真空斷路器的核心部件，國內生產真空管的企業有近20家，其中比較有影響力的是寶光、旭光、華光、宇光4家。據公開的統計資料顯示，四家典型企業壟斷了國內70%的真空管市場。其中，寶光、旭光斗超過了20%。

　　“反壟斷審查不一定就得不到批復，但是會延長批復時間。”商務部一位研究外資的專家表示。這或許是施耐德至今未獲得商務部批復的原因所在。

　　事實上，在施耐德的中國市場并購進程中，并不缺乏反壟斷審查的案例。有消息稱，今年4月，商務部反壟斷辦公室就在溫州市外經貿局舉行了針對“施耐德并購德力西案”的反壟斷調查會。此次會議由商務部官員、法律專家和3家企業代表參加。而德力西的老對手——浙江正泰集團董事長南存輝更是高調呼吁業內人士警惕施耐德的產業壟斷。

　　不過，施耐德全球CEO趙國華在接受媒體采訪時卻明確表示，施耐德的任何并購都是在不違反＜反壟斷法＞的情況下進行的。