上海報道　本報記者　沈瑋

　　6月底7月初，云南白藥(000538。SZ)托管了云藥集團的幾家子公司，此舉被視為云藥系內部整合的前奏。而云藥集團的命運，也再次面臨一個雙岔口。

　　作為云南省最大的醫藥集團，云藥集團的重組一直未能落定。種種跡象顯示，在華潤集團和東盛集團先后退出之后，作為云藥集團的實際控制人，云南省國資委越來越傾向于內部整合和重組來做大做強云藥。

　　“云藥的重組，基本上放棄了再尋找外部投資者的想法�！敝�情人士透露。

　　另一方面，之前出于其他重組線路設計而橫亙在云南省國資委和云南白藥之間的云藥集團、云南云藥有限公司(下簡稱“云藥公司”)，都進入了清理撤銷的程序。如果一切順利完成，云南省國資委可能將直接控股云南白藥。

　　“不排除這種可能，但具體還是要看國資委的想法�！�9日，云南白藥內部人士對記者表示。

　　直控：云藥公司“空殼化”

　　“由于歷史遺留原因，云南白藥的控制層級的確比較多，管理上會造成一些問題�！�9日，上述云南白藥內部人士坦言。

　　公開資料顯示，云南白藥目前的兩大非流通股股東分別是云藥公司和云南紅塔集團有限公司(下簡稱“云南紅塔”)，兩者的持股比例分別是45.81%和13.60%。云藥公司，最初設立之時就是為了打造云藥集團資產整合的平臺，為將來海外上市鋪路。2002年底，云藥集團、華潤集團、云南紅塔投資和云南省國際信托投資公司(下簡稱“云南國托公司”)組建了云藥公司，四方各占51.95%、28.57%、10.95%和8.53%的股份。當初，在云藥公司的股權安排中，還為香港新世界和臺灣統一預留了空間。按照當時管理層的設想，云藥公司將到香港上市，并將在上市之后，讓香港新世界和臺灣統一正式進入云藥公司董事會。設立的云藥公司也正是為了要解散云藥集團。

　　但因云藥高層變動，重組思路不一，當時云南白藥董事長龍江的調任被認為是舊方案的終結，云藥集團的重組不得不另尋出路。云藥公司也因此處于尷尬境地。

　　2004年，云南省國資委成立，省國資委決定采取增資擴股的方式對云藥集團進行股權改造，引進戰略投資者。隨后，云南省國資委廣撒英雄帖，民營企業東盛集團攜國藥集團殺入重組陣營。

　　當年9月，云藥集團與國藥工業實現戰略重組，組建新的云藥集團，國藥工業由東盛和國藥集團共同組建。國藥工業和省國資委分別持有新云藥集團50%的股權。這以后，解散云藥公司便被提上議事日程。

　　“一個重要原因在于云藥公司的存在，使得云藥集團不能直接控制云南白藥，而且云藥公司本身所做的實業很少，它所起的作用被認為更多是分享云南白藥創造的業績�！睒I內人士指出。

　　股改前，云南國資委控有云藥集團50%股權，而云藥集團控有云藥公司51.95%的股權，云藥公司又持有云南白藥51%的股權。

　　讓云藥集團全資持有云藥公司的股權，是股東方所力推的。而華潤的退出使最大的障礙被消除了。

　　2005年年中，華潤以2.9億元的價格退出云藥公司。之后，在省政府的協調下，云南國托公司持有的云藥公司股權也劃轉給了云藥集團。記者從可靠渠道獲悉，一年之后，紅塔投資持有的云藥公司10.95%股權也都悉數轉讓給了云藥集團。

　　至此，云藥集團已經100%持有云藥公司的股權。而云藥公司所持有的股權也已經全部轉給云藥集團，基本成為一個“空殼”公司。

　　“云藥公司已經清理完畢，就等云南白藥股權過戶后即可注銷�！�10日，云南白藥內部人士透露。

　　他告訴記者，根據云南省國資委的精神，云藥公司和云藥集團都進入了清理撤銷程序。由云南白藥的董事長兼總裁王明輝同時兼任云藥公司和云藥集團的負責人，也是為了化解由于控股股東的清理撤銷可能會給公司帶來的不利影響，保障上市公司利益。

　　目前，云藥集團也已正式進入清理程序，公司規定，相關資產及人員近期就將處置分流完畢。

　　7月11日下午，在云南白藥公司治理網上交流會上，記者以投資者的身份問公司董事長王明輝，撤消云藥集團后對上市公司有何影響，他回答說：“減少了上面的管理層次�！薄�

　　如果云藥集團也被撤銷，云南省國資委將成為云南白藥的直接控股股東，云南白藥股東層面復雜的股權結構將變得非常簡單干凈。

　　托管：拉開整合序幕

　　不能完成當初重組時定下的目標，東盛集團最終退出了云藥重組。

　　去年年中，省國資委拿出7.5億元收回了國藥工業公司所持有的云藥集團50%股權，目前等于全資持有云藥集團百分百股權。而云藥集團也100%持有云藥公司股權。股權層面的梳理十分清晰。

　　遭遇了兩撥外來投資者的試探和退出，云南省國資委越來越傾向于放棄外部力量，而依靠內部整合做大做強云藥集團。

　　一位接近云藥集團的人士透露說，在云藥集團已持有云藥公司100%股權后，東盛曾有意再度重組云藥集團，但被有關主管方面拒絕了。

　　“我們將主要靠自己的實力來發展云藥產業，而不是寄希望于引進的投資者�！痹颇习姿幰晃桓吖鼙硎�。事實上，從最初云南省政府廣撒英雄帖之時，云南白藥的管理層一直不太希望外來投資者入場。

　　上述熟悉云藥集團的人士對記者表示，集團的業務比較龐雜，控股和參股了不少公司，梳理起來有些困難。

　　云南白藥完成對云藥集團幾家子公司的托管是一個開始。云藥企業股權架構的變化，引起的關注遠超企業范疇。這已是云南醫藥產業發展的重要“標本”之一。記者了解到，云南白藥所托管的是云藥集團下屬的云健制藥、興中制藥、省藥物研究所及其下屬藥廠和金殿制藥等四家全資子公司。今后這幾家公司將托付給云南白藥進行運營，目前相關的人員已經分配到云南白藥工作。

　　“只是托管，這些公司的資產歸屬狀態仍然沒有變，仍然屬于云藥集團。目前也沒有劃撥給云南白藥的想法�！痹撊耸勘硎�，部分云藥集團的參股企業效益不太好，公司一直打算把這些股權賣掉，也在接觸一些意向購買者。

　　此外，云藥集團還持有福林堂20%多的股權，這是云藥集團和香港新世界合資的中藥企業。目前這部分股權也沒有過戶給云南白藥。

　　云南白藥對云藥集團全資子公司的托管，被認為是“云藥系”內部整合的具體行動。其實，早在兩年前，云南白藥董事長王明輝就對記者說過，他會整合云藥集團的有關資產和資源，加快云南白藥的發展。

　　今年3月，云南省國資委曾公開表示，要全力推進云南白藥這樣業績較好的上市公司實現定向增發。集團的部分優質資產，會不會以這種方式注入云南白藥，外界頗多猜測。

　　值得注意的是，之前紅塔投資持有的云藥公司股權已經被轉讓給云藥集團，但紅塔投資還直接持有云南白藥13.6%的股權，這部分股權如何處理，目前尚無明確的說法。

　　對于云南紅塔是否會轉讓所持有的云南白藥股權，云南白藥副總裁尹品耀表示，股權轉讓屬于股東方的事，據我們所知，還沒進入轉讓相關程序。

　　一位了解紅塔集團的人士告訴記者，雖然國家主張煙草行業要逐步回歸主業，退出非煙產業，但清理不是一朝一夕就能完成的，而且，紅塔投資現在直接持有上市公司的股份，資本利益十分豐厚，應該不會馬上就退出�！�