本報記者 辜王景

　　“有人以前說我‘后悔了’，其實這是強加給我的，我從來沒有后悔過，過去我們講傳統美德，現在我們則要講法律。”

　　7月3日，杭州，晚上。娃哈哈員工和經銷商向全國各地趕來的媒體記者表演了一場節目，《保衛黃河》、《智取威虎山》、《心甘情愿》……

　　無疑，節目經過了精心安排，而歌曲名字的選擇也別有深意。“我們永遠跟著宗總。”一位參加表演的北京經銷商這樣告訴記者。

　　在娃哈哈和達能之間的矛盾愈演愈烈的時候，顯然宗慶后并不是一個人在戰斗，而在沉寂了一段時間以后，他高調亮相各種場合，訴說著和達能的恩恩怨怨。“有人以前說我‘后悔了’，其實這是強加給我的，我從來沒有后悔過，過去我們講傳統美德，現在我們則要講法律。”

　　宗慶后開始明白，就算有員工和經銷商的全力支持，也不能只用情感說話，必須按照市場游戲規則辦事，而這也是達能方面一直堅持的。

　　據了解，目前達能對娃哈哈在斯德哥爾摩的仲裁和美國的訴訟正在按計劃進行，娃哈哈的反訴也已經展開。

　　不幸福的“婚姻”

　　宗慶后說，如果不是達能亞太區總裁———范易謀的到來，雙方的“婚姻”也許還能繼續下去。

　　雙方這次爭執的焦點在于，達能要并購娃哈哈和達能的非合資公司51%的股份，但娃哈哈不同意其并購。早前，宗慶后將這次并購定義為低價并購和“圈套”。

　　原來，去年12月9日，雙方曾簽署了一份中文協議，在該協議中清晰界定了解決非合資企業問題的方法、方式以及時間范圍。不過隨后宗慶后致函達能拒絕履行這份協議，“去年12月份，我是曾代表個人和達能簽訂并購意向書，但娃哈哈是全員持股，如果職工不同意，這份意向書也就無從生效，何況意向書并沒有涉及違約責任。”

　　接著，雙方展開了口水仗，通過媒體你來我往，達能以娃哈哈違反了“同業競爭條款”以及“濫用娃哈哈商標”為由訴諸法律，而宗慶后強調：“真正違約的是達能。”

　　在宗慶后的眼中，“范易謀道德品質極差，滿嘴謊話。”而在范易謀看來，宗慶后曾經的一封公開信所羅列的很多情況“均屬斷章取義，歪曲事實”。

　　顯然，雙方都感覺到了“婚姻”的不幸福感，而在宗慶后看來，作為達能亞洲第三位掌門人，范易謀的出現更直接加重了不幸福感。

　　宗慶后甚至稱，在去娃哈哈杭州下沙生產基地途中，曾發現有人跟蹤自己，最后經過調查，是達能用重金雇用英國尚未在中國注冊的保安公司及邦信陽公司派人對他本人進行24小時跟蹤監視、拍照和攝像，共被警方查獲三次。對此，范易謀則表示：“這完全不符合事實，我們從來沒有雇傭任何人、任何公司來監視宗先生。”

　　現在，宗慶后已經辭去了合資公司董事長和總經理的職務，不過娃哈哈和達能的“婚姻”關系依舊存在。

　　“如果達能方面希望和解，必須滿足兩個條件。”宗慶后認為，惟一不用解除雙方“婚姻”關系的條件是，第一達能方面必須賠禮道歉，第二必須修改以前雙方簽訂的不公平合同。不過這卻是范易謀不能理解的，在接受有關媒體采訪時，他反問記者“你覺得我應該接受嗎？”

　　誰為“婚姻”失敗買單

　　按照目前的形勢判斷，這場跨國“婚姻”隨時有破裂的可能。而讓

　　宗慶后惋惜的是，娃哈哈簽了不平等的合同，卻一直在履約，一直在遵守契約。“現在應當是，誰犯錯，誰買單。”

　　而范易謀在接受其他媒體采訪時則反復強調：“宗先生違反了我們以前所簽訂的非競爭性的協議，之后我們共同商量簽訂了解決的協議，并且也執行了。但是宗先生最后沒有竭盡全力來執行我們的協議，相反他是竭盡全力來不執行我們的協議。”

　　盡管在商業的世界里面，鮮有完全平等的合同，宗慶后當時也是出于自愿簽署了合同，不過回過頭來他發現，“按照西方的游戲規則來解釋，達能的權利多、義務少，而娃哈哈的權利少、義務多，價值是不對等的，是有法律漏洞的。”他同時表示，“我們原來是情理法，這次我是要跟他講法的，我絕對不跟他妥協的。”

　　目前，在暫時和解沒有希望的前提下，雙方都選擇了法律途徑解決問題，而在對外經貿大學國際直接投資(FDI)研究中心主任盧進勇看來：“這是一個正常的進展。”他說，有很多中外合資的公司，都曾因為對合同條文的理解差異產生了矛盾，最后通過法律途徑“離婚”。

　　據商務部的最新統計，2006年我國外資并購僅占當年全國實際使用外資金額的2%。而在全世界范圍內，80%的FDI是通過外資并購實現的。因此對于這場因外資并購而失敗的跨國“婚姻”，盧進勇認為，不能將外資并購視作洪水猛獸，但是中國公司在選擇同外資合作時，必須有一些注意事項。

　　“不要盲目地進行外資合作，必須充分考慮外資的整體布局以及中方的戰略布局，同時對于合同條文要請法律專家進行規范。”對于像娃哈哈這樣的著名品牌，盧進勇則直言不諱，“最好自己發展壯大，而不是通過同外資合作，如果采取這種方式，也要爭取控股權。”

　　“以前我沒有在乎2%的控制權，現在看來49%和51%的份量是完全不同的。”宗慶后說。

　　而對于政府來說，盧進勇表示，一方面政府要繼續執行業已公布的外資并購條例，另外一方面也要盡快制訂《反壟斷法》，營造一個公平公正的投資環境。

　　據了解，此前娃哈哈與達能合資公司的業績開始放緩，娃哈哈銷售負責人劉智民6月就曾表示，近期合資公司產品銷售已經明顯受到影響。“銷售增幅已經放緩，宗總辭職后，可能會出現負增長，而非合資公司增長非常快。”

　　宗慶后7月3日則表示：“目前娃哈哈生產經營沒有受到影響，曾經停產的生產線已恢復。”他還說：“這次媒體見面會后，有關糾紛事務將交由律師處理，自己將把精力投入到生產經營中。”

　　不過，宗慶后也說，目前娃哈哈集團已經有60多個商標，以前達能使用這些商標都是免費的，但今后娃哈哈將對商標的使用者征收使用費用。“我們現在就跟達能提出，營養快線、爽歪歪要收12%，用就要收錢。”

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　　娃哈哈達能十年“聯姻”回顧

　　-本報記者辜王景

　　在宗慶后看來，達能的功績的確不可磨滅。

　　據了解，從娃哈哈和達能合作至今，達能共投資了15億元，并收回38億元左右的回報，而雙方合資公司的總資產也從8億元上升到78億元。

　　但是，讓宗慶后耿耿于懷的是，達能始終沒有在技術管理上提供過支持，“更像一個財務投資者，而不像戰略合作伙伴。”此外，達能方面對他個人的攻擊也讓他不能接受。

　　“結婚”伊始

　　按照宗慶后的說法，娃哈哈當時需要利用外資擴張企業版圖和引入國際經驗，并于1996年2月9日，同外方簽訂了合資合同。在新成立的合資企業———杭州娃哈哈食品有限公司中，中方獲得49%的股份，達能與百富勤共同組建的JinJia集團控股51%的股份，后來，百富勤將手中的股份全部出售給達能。

　　不過，雙方的“蜜月”沒有維持多久。宗慶后很快對達能產生不滿，認為其并沒有管理經營能力。

　　特別是1998年，宗慶后力主推出碳酸飲料“非常可樂”，但遭到了達能管理層的反對。隨后在宗慶后的堅持下，“非常可樂”才于當年5月投產。而在3年之后，非常系列的碳酸飲料產量占據了全國12%的市場份額，企業銷售額也從29億元劇增至63億元。

　　此后，眼見達能對“樂百氏”收購后的失敗經營，宗慶后更對達能心存懷疑，“達能應該把重點放在如何增長利潤上，而不是低價并購上。”

　　感情交惡

　　而恰恰就是宗慶后一手發展起來的這些非合資公司，讓達能耿耿于懷，并且成為了雙方交惡的導火索。

　　據了解，目前以“娃哈哈”命名的企業有改制后的杭州娃哈哈集團公司，有娃哈哈與達能合資的39家子公司，還有更多由娃哈哈職工集資持股的“非合資公司”。

　　達能通過調查了解到“尤其在最近18個月內”，非合資企業呈井噴發展之勢，截至目前，這些公司的規模總數達到61家，總資產達56億元，僅2006年的利潤就高達10.4億元。

　　顯然，非合資公司的迅速成長是達能不愿意看到的，尤其是“非法”使用了“娃哈哈”品牌。

　　據悉，在合資之初，達能曾提出，將“娃哈哈”商標權轉讓給與其合資的公司，但遭到了國家商標局的拒絕，因此后來雙方改簽了一份商標使用合同，其中寫道“中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮……”“也就是說，娃哈哈要使用自己的商標生產和銷售產品，需要經過達能同意或者與其合資。”

　　而范易謀堅持表示，對于娃哈哈這些非合資企業的情況，直到最近才知曉。當達能提出以40億元的價格收購非合資公司51%股權的要求時，卻遭到了宗慶后的斷然拒絕。而依據上述條款，達能認為是娃哈哈違背協議。

　　是誰犯錯

　　據宗慶后介紹，達能指認娃哈哈非合資公司存在同業競爭，依據是娃哈哈曾在合資合同中承諾，不從事任何與合營公司業務發生競爭的生產經營活動，“與達能簽訂承諾的涉及杭州娃哈哈集團有限公司等4家公司都是投資公司，沒有生產經營活動，同業競爭無從談起。”他還反駁說，“所有非合資公司生產的娃哈哈產品均屬為合資公司代加工，是被達能公司許可的，范易謀也是知情的。”

　　而他同時指出，達能公司自2000年收購了當時娃哈哈最大競爭對手樂百氏后，又先后參股和控股深圳益力礦泉水、上海正廣和、光明乳業、匯源果汁、蒙牛乳業等一系列與合資公司產品有競爭的企業，而且達能在娃哈哈的董事也是這些公司的董事長或董事。“在有關同業競爭問題上，真正違約的是達能。”

　　不過范易謀認為：“在我們與娃哈哈簽訂的合同當中，沒有這個合同的條款規定或限制達能在中國發展其業務的。同時，達能派的董事在過去11年當中，完全承擔了自己的責任和義務。”

　　而在濫用娃哈哈商標問題上，宗慶后稱，娃哈哈的商標所有權一直屬于娃哈哈集團，當初國家商標局不允許該商標轉讓，合資公司僅有使用權。而在涉嫌“商標轉讓”的商標使用許可合同，又出現“陰陽”問題。由于“陰陽”合同涉嫌欺騙國家，宗慶后也承認，“我欺騙了國家、欺騙了政府，而且是故意串通欺騙。”