首只回歸A股企業(yè)的資本模式

　　文·本刊記者 潘虹秀/

　　“濰坊就是個小城鎮(zhèn)吧？”當?shù)弥�《英才》記者從北京來時，濰坊當?shù)爻鲎廛囁緳C熱心地與記者攀談。而聞悉記者此行目的地是濰柴時，該司機立刻“嘖嘖”地感嘆道：“那可是濰坊第一大企業(yè)啊，進那個企業(yè)工作可不容易。”

　　濰坊，這個離青島僅兩個小時車程的中小城市，有著讓大都市人特別羨慕的地方，那就是幾乎不堵車，整個城市既現(xiàn)代又井然有序。濰柴在濰坊的影響力，記者早先也領略過。第一次，記者從北京到濰坊，坐的火車就是濰柴動力號，列車上的乘客提起濰柴總是肅然起敬。濰柴在濰坊可謂家喻戶曉，隨便一個市民都能對你津津樂道這個60余年歷史的老國企，這個1998年瀕臨破產(chǎn)，如今產(chǎn)品營銷全球，柴油發(fā)動機產(chǎn)量居世界第一的企業(yè)是濰坊人的驕傲。

　　2005年，濰柴動力董事長譚旭光當選CCTV年度經(jīng)濟人物，評委如此評價他：他駕駛動力升級的重型汽車，經(jīng)營和資本雙輪驅動，從容越過百億大關，2005年，他出人意料的并購“湘火炬”，強力整合國內汽配市場。一個自信的實干家，習慣用加法計算國有資產(chǎn)。

　　如今，濰柴的市值已逾500億，其在資本上的作為更加舉世矚目。2007年4月30日，濰柴動力(2338.HK)在深圳交易所上市。投行專家們對此次吸收合并給予了高度的評價，認為“開創(chuàng)了中港兩地上市公司合并的先例”，被業(yè)內稱為境內外資本市場具有里程碑意義的范例，是中國資本市場全流通背景下最具有創(chuàng)新價值的第一并購案例，是H股和A股兩個不同法律環(huán)境下的并購，為H股公司回歸A股市場開創(chuàng)了新的模式。平安證券投資銀行部副總經(jīng)理陳朗平認為濰柴動力換股是非常好的案例，其他公司也可以采取這樣的方式。

　　濰柴動力已然成了資本市場的明星。然而，采訪回歸A股的主操刀者譚旭光卻頗不容易。低調的譚旭光拒絕了絡繹不絕來訪的記者。《英才》記者，幾度來到濰坊后，終于將其打動，在濰柴的老廠房里，見到了百忙之中的譚旭光。沉寂一年多的譚旭光首度向媒體開口，透露了此次吸收合并案鮮為人知的幕后故事。在采訪中，記者深深感受到，在濰柴資本市場光鮮的表面，內涵著太多艱辛。濰柴的資本市場歷程正是國有企業(yè)走向資本現(xiàn)代化改革的縮影，對整個國有企業(yè)有著極大的借鑒意義。

　　要厘清濰柴的資本歷史，不得不提中國重汽。濰柴動力的母公司為國有企業(yè)濰柴廠，濰柴廠曾被劃歸為中國重汽集團。由于中國重汽同濰柴動力的戰(zhàn)略分歧，濰柴在資本市場的道路并非一帆風順。在譚旭光看來，從H股發(fā)行到A股上市的幾年時間，正是濰柴的非常時期和多事之秋。他向記者感嘆道：“一個企業(yè)家不在資本市場摔打一下，永遠不會成功。”

　　在記者的多方了解下，中國重汽整體上市方案之爭、爭奪杭州發(fā)動機廠、雙方業(yè)務關系中斷、競購湘火炬等一系列圍繞著濰柴動力與中國重汽的事件有了新的解讀。一個是香港上市公司，一個是多年來一直計劃上香港紅籌股的公司，一個是做通用型動力公司，一個是配件公司只為母公司配套的集團，正是這迥然不同的出牌邏輯，讓濰柴動力在資本市場幾經(jīng)歷練。

　　伏筆：濰柴H股上市

　　2003年起，濰柴動力開始謀劃上市。關于上市，當時有兩派意見，一派主張A股上市，一派是H股上市。若在A股上市，融的錢會更多。譚旭光和他的團隊是力挺H派，他認為：“上市只是為了圈錢，是沒前途的。”譚旭光的醉翁之意乃是為了打通國際化道路，為濰柴今后的戰(zhàn)略搭建資本平臺。在他看來，香港資本市場同世界資本市場相通，這有利于濰柴的國際化道路和更規(guī)范的公司治理。

　　在1998年擔任濰柴發(fā)動機廠廠長之前，譚旭光曾負責過濰柴的海外市場，多次出國考察。可以說，開拓海外市場，是譚多年的心愿。2001年，譚旭光和他的團隊定下了濰柴的廣告語：“民族動力，國際濰柴”。當時，中國的柴油發(fā)動機廠基本都同外國品牌合資，依靠國外的技術，沒什么人相信中國品牌能走向世界。

　　2004年3月，濰柴動力在香港上市，受到資本市場熱捧，是年，濰柴融資14億港幣,成了中國重汽集團最富有的控股公司，同時也是集團旗下最盈利的子公司，為集團當年貢獻了60%的利潤。

　　在濰柴動力香港上市前，中國重汽作為第一大控股股東，向香港聯(lián)交所承諾將旗下另一發(fā)動機廠杭州發(fā)動機廠(簡稱杭發(fā)廠)托管給濰柴動力，并由后者收購，而從濰柴動力上市之日起，中國重汽不再直接或間接從事發(fā)動機業(yè)務。這種承諾也是緣于香港資本市場的規(guī)定，同一集團下的公司不能同該集團下的上市公司存在同業(yè)競爭。這為后來濰柴動力同中國重汽埋下了杭發(fā)廠大戰(zhàn)的伏筆。

　　兒子拿錢給老子那是無可爭議的事兒，出于這樣傳統(tǒng)的觀念，濰柴動力也希望拿出錢來“孝順”老子。但是，譚畢竟是香港上市公司主席，受香港相關法律監(jiān)控，要對全球股東負責，即使想給錢也愛莫能助。若濰柴是在國內A股上市，則錢或許會被集團公司無條件的“借用”。

　　據(jù)記者獲悉，譚旭光這種按資本游戲規(guī)則行事的做法，中國重汽當時并不太理解。

　　積怨：中國重汽紅籌

　　2003年9月，中國重汽借重組小鴨電器在國內A股上市。由于歷史原因而虧損嚴重，所欠銀行債款數(shù)額巨大，中國重汽從A股所融資金并未完全填補資金缺口。與此同時，濰柴動力又無法“輸血”增援，在這種情況下，中國重汽準備赴港上市。

　　中國重汽當時表示在2004年已實現(xiàn)銷售收入210億元(其中100億由濰柴貢獻)，而2005年會是300億元(據(jù)后來披露，實際數(shù)據(jù)是204億，不包括濰柴)，完全有整體上市的條件。而此時的譚旭光已向香港資本市場作了承諾，要做通用動力公司，走客戶多元化戰(zhàn)略。如果中國重汽的整體上市計劃實現(xiàn)，那就意味著中國重汽會將濰柴動力重組打散，濰柴很可能回到獨家為中國重汽配套生產(chǎn)的老路上。這讓譚旭光有些擔憂。據(jù)記者了解，這是中國重汽同濰柴動力在理念上的根本差異，前者是要濰柴只為中國重汽提供發(fā)動機，后者是想做通用發(fā)動機廠商，向更多廠商提供產(chǎn)品。

　　其實，譚的擔憂也是有根據(jù)的。幾年前，中國重汽就曾不準濰柴將發(fā)動機賣給其他廠商，后來政府出面協(xié)調，中國重汽才同意濰柴動力給其他廠商供貨，但作為條件，濰柴動力提供給中國重汽產(chǎn)品的價格必須比提供給其他廠家的價格低15%-20%。發(fā)動機行業(yè)是大投入大產(chǎn)出，規(guī)模效應明顯，年產(chǎn)量2萬臺和年產(chǎn)量20萬臺，成本差異懸殊。可中國重汽當時的年需求量也就是2萬臺左右。

　　與此同時，濰柴動力依照中國重汽向香港聯(lián)交所的承諾，啟動了杭發(fā)廠的收購程序，當時中國重汽表示同意并與濰柴簽署了合約，按程序也向香港聯(lián)交所作了公示，并向中國重汽支付2.5億元作為收購杭發(fā)廠的定金。但隨后戲劇性一幕的出現(xiàn)讓譚旭光萬萬沒想到。實際上，中國重汽早已策劃在山東章丘成立新的發(fā)動機廠，同時也將濰柴動力收購杭發(fā)廠的定金用于購買發(fā)動機生產(chǎn)設備，并對外宣稱是“與英國合資的90馬力以下的發(fā)動機”。這一舉動，讓濰柴人覺得自己已經(jīng)被中國重汽徹底拋棄了。

　　就此，濰柴與集團公司中國重汽的矛盾進一步升級。

　　導火索：競購湘火炬

　　在這種情況下，中國重汽局面有點被動。一方面濰柴動力不愿被打包隨集團整體上市；另一方面中國重汽已向香港聯(lián)交所承諾了不再生產(chǎn)發(fā)動機。要么放棄紅籌上市計劃，要么放棄發(fā)動機業(yè)務，依然上市，再或者與濰柴分家，擺在中國重汽面前的只有這三個選擇。

　　此時，譚旭光也做好了分家的心理準備，只是不知道這家會怎么分。

　　2005年3月，人代會期間，譚旭光偶然得知湘火炬集團可能會被公開招標掛售的信息，這讓他興奮不已。因為湘火炬集團旗下?lián)碛嘘兾髦仄�、法士特齒輪、株洲火花塞、東風越野車等四家子公司，其中陜西重汽和法士特在重型卡車產(chǎn)業(yè)鏈中占有重要地位，前者還是濰柴的第二大客戶。濰柴要是擁有湘火炬，則等于打通了產(chǎn)業(yè)鏈，在整個產(chǎn)業(yè)中的地位將進一步得到鞏固。

　　湘火炬曾是德隆旗下重要資產(chǎn)，德隆崩盤后，華融資產(chǎn)管理公司接管，后來萬向集團有意求購，但萬向的出價沒能打動華融，因此華融準備公開招標競購。

　　就在譚得到消息，準備競購湘火炬的事宜時，準備分家的中國重汽也瞄準了這個香餑餑。

　　在得知譚旭光的舉動后，馬純濟與之進行了溝通，勸說譚放棄湘火炬，或者把錢交給中國重汽，讓集團代濰柴去競購，但譚并不同意。后來，中國重汽給華融發(fā)函，讓華融不接受濰柴的競購，并給濰柴廠發(fā)文不允許并購湘火炬。而華融認為濰柴是香港上市公司，有競購資格。2005年8月，濰柴動力通過旗下濰柴投資公司將湘火炬收入囊中。

　　濰柴收購成功后，輿論便傳出濰柴行為未經(jīng)中國重汽許可，違背了正常程序。這讓譚旭光覺得多少有些冤枉。記者獲悉，這里面另有隱情。當時，中國重汽參與了湘火炬的競標。同時濰柴也就競標與否召開董事會，當時以零反對票(其中包括中國重汽派出的董事)的投票結果，一致通過競標決議。證券界人士分析，若濰柴在這件事上有任何法律瑕疵，必定會被追究責任。事實上，濰柴在這方面完全照程序辦事。

　　爆發(fā)：杭發(fā)廠大戰(zhàn)

　　2005年9月，中國重汽的發(fā)動機項目已基本籌備好，只需要鑄造毛胚件進行試切。由于過去并沒直接生產(chǎn)過發(fā)動機，沒有毛胚件材料，中國重汽只有兩個途徑，或者向濰柴廠要，或者向已被濰柴實際托管的杭發(fā)廠要。中國重汽選擇了后者。據(jù)悉，杭發(fā)廠在接到中國重汽“索要”100臺機體毛胚坯的通知后，專門召開了廠辦公會議，會議認為中國重汽新的發(fā)動機廠試切成功將嚴重影響杭發(fā)廠的生存與發(fā)展，因此決定不向中國重汽提供試切件，并就此事向濰柴動力作了匯報。此舉，激怒了中國重汽。

　　在這種情況下，中國重汽打算“弄”回杭發(fā)廠，況且，杭發(fā)廠有數(shù)十年歷史積累，不但有技術經(jīng)驗，還有一大批技術人才，濰柴動力在托管期間，也對其作了各種支持。2005年10月23日12點30分，在譚旭光前腳剛離開杭州，前往香港的途中，馬純濟帶了十余個人去杭發(fā)廠，宣布廠長就地免職，并任免新的領導層。就在第二天，杭發(fā)廠工人知道是怎么回事后，與中國重汽方面的人員發(fā)生了激烈的沖突，一度局面混亂，出現(xiàn)毆打事件，當?shù)毓�安機關全面介入，為維護穩(wěn)定，要求中國重汽方面立即撤離杭發(fā)廠。這個結局是中國重汽和濰柴雙方都始料未及的。

　　中國重汽的舉動，讓身在香港的譚旭光震驚，至今他也沒明白中國重汽為什么要強行搶走杭發(fā)廠。在譚旭光看來，中國重汽可以依法召開董事會和黨委會，以少數(shù)服從多數(shù)的原則獲得通過。不過，譚旭光打算先忍下這口氣，畢竟中國重汽還是濰柴動力的母公司。“杭發(fā)廠事變”使中國重汽在新建發(fā)動機項目正式對外公開，而根據(jù)中國重汽當年在香港聯(lián)交所的承諾，中國重汽要繼續(xù)紅籌上市計劃，或者放棄章丘項目，返還杭發(fā)廠，或者與濰柴動力宣布分家。章丘項目投資已逾10億，中國重汽不可能放棄，所以只能選擇分家。

　　濰柴動力向中國重汽停止供貨事件則加速了雙方分家的進程。2005年12月8日，濰柴動力逐步向中國重汽停止供貨。2005年12月15日，《中國商報汽車導報》等刊發(fā)大塊文章，宣稱濰柴動力“停止供給中國重汽發(fā)動機，濰柴動力作繭自縛”，一時間各界嘩然。有媒體認為這是譚旭光向馬純濟進行報復。據(jù)一位了解內情的人士分析，譚旭光若要報復，當年10月就可停貨了，因為杭發(fā)廠當時是停產(chǎn)狀態(tài)。譚當時則解釋中國重汽到當年12月1日時拖欠貨款已達4億元。此種情況濰柴動力已向香港聯(lián)交所作了匯報。

　　事后，譚表示這么做是顧全大局，若事發(fā)當時停貨，很可能造成中國重汽停產(chǎn)。盡管雙方關系鬧崩，譚并沒有意氣用事。中國重汽當時每月只有2000臺的產(chǎn)量，卻要4000臺的發(fā)動機，是為分家后做庫存儲備。濰柴繼續(xù)供貨，但中國重汽卻一分錢貨款都未付。如果中國重汽把欠款支付了，可能雙方商業(yè)關系還不致于太僵。

　　2006年3月，山東國資委宣布濰柴動力與中國重汽分家，兩者都歸山東國資委全資擁有。到此時，濰柴動力與中國重汽在資本方面的直接沖突告一段落。

　　在結束了控制與反控制之戰(zhàn)后，濰柴動力與中國重汽在今后將以競爭對手的身份再次在資本市場上較量。譚旭光解釋，分家是好事，這樣雙方都會形成競爭壓力，會推動企業(yè)更好更快地發(fā)展。

　　2007年4月，中國重汽再次啟動了香港上市計劃，根據(jù)新的上市計劃，發(fā)動機與重卡整車將是上市公司的核心資產(chǎn)。中國重汽香港上市已無懸念，屆時中國重汽也將擁有H+A雙資本平臺。倘若如此，中國重汽和濰柴動力兩個企業(yè)的競爭才剛剛開始，看誰能笑到最后。

　　《英才》：為什么要回歸A股？

　　譚旭光：主要是為了吸收合并湘火炬，解決產(chǎn)業(yè)整合問題。濰柴動力下面有濰坊投資，濰坊投資下面有湘火炬，湘火炬下面是法斯特等一大串公司。有那么多管理層次，整個產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應很難發(fā)揮。

　　《英才》：怎么想到H+A股的模式？

　　譚旭光：市場給了濰柴一個機會。2006年初，股改逐步熱烈。 2006年春節(jié)到當年5月，我主要精力都在研究湘火炬，與中介機構和專家討論，看用什么方法搞股改。我們秘密討論方案，先跟證監(jiān)會溝通，它認可這個方案后，然后跟湘火炬涉及的股東各地政府等溝通。在得到支持的前提下，我們下決心于2006年9月2日停牌，宣布方案。

　　《英才》：方案實施時有什么挫折嗎？

　　譚旭光：當時停牌，投資者意見很大，很多人罵我，認為3.53股換一股很吃虧。當時到南方路演，投資者都不見我。我耐心講湘火炬內在危險是什么。如果湘火炬不采取這辦法，就會崩盤。我也向投資者講了產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應。后來我們遇到了好機會，股市由第一次停牌，股指是1200點，第二次攀升到2800點。湘火炬第一次停牌收盤價是5.05元，第二次是8.9元。另外，整個重型汽車工業(yè)也同我描述的一樣，由政策性的低迷拐點復蘇進入高增長。大家覺得老譚說得非常對。濰柴在資本市場的形象就樹立起來了。之前反對者有90%，通過我們的實際表現(xiàn)，后來股東大會時的通過率高達98%。

　　老譚的章法

　　煙臺的蘋果，萊陽的梨，都不如濰坊的蘿卜皮。譚旭光總愛宣揚濰坊不為人知的蘿卜皮。濰坊出名的一是風箏節(jié)，再就是濰柴動力。

　　同濰坊“內秀”的蘿卜皮一樣，譚旭光本人也很樸實低調。濰柴廠的基層員工表示，平時只能在電視上看到譚總。而跟隨譚旭光多年的老部下，私下則喜歡稱譚旭光為老譚，譚本人也愛如此自稱。盡管跟很多國家領導人合過影，老譚對下屬依然很平易近人，并會關注到下屬的肚皮是不是又大了一圈，會關愛地提醒他們注意健康。

　　老譚其實不老，生于1961年，1977年進入濰柴廠。1985年開始，譚旭光負責濰柴發(fā)動機的國際貿(mào)易，1998年，在濰柴瀕臨破產(chǎn)之際，臨危受命，做了濰柴一把手。此后，濰柴在譚旭光的領導下，經(jīng)歷兩大階段，一是1998-2004年的體制改革，救活了濰柴，一是2004年香港上市開始的資本階段，實現(xiàn)由一個純粹的國企向社會公眾公司的轉變。在創(chuàng)造了濰柴傳奇后，2006年8月，山東另一瀕臨的國企巨力也由濰柴接手重組，之后，ST山東巨力于2007年4月30日在A股復牌。就此，濰柴也創(chuàng)造了同一集團下，兩個企業(yè)同時上市的資本先例。

　　有了成績的老譚總是心懷感激。在記者的幾次采訪中，老譚多次提及相關政府對濰柴的支持，政府決策者和相關證監(jiān)會的英明。而提及有過恩怨的中國重汽時，老譚總是習慣站在對方角度換位思考，談及真相時也很謹慎，再三思量措辭，并提供相關證據(jù)，同時要求記者不要挑起兩者矛盾。

　　縱觀老譚的資本運作歷史，他的智商遠遠高于他的同齡人，他有著旺盛的學習熱情，在公司的治理上，嚴守相關章法。這或許也是這看似彌勒佛的老譚能不怒而威的內在原因。

　　在收購湘火炬事情上，濰柴動力曾一度被排除在外。當時，根據(jù)萬向跟華融達成的協(xié)議，中標企業(yè)必須10天內付款。而作為上市公司，如此巨大的金額支出必須召開股東大會和董事會，按流程需要55天。譚旭光不做違反程序的事情，而是想了個規(guī)避辦法，在濰坊一些大型企業(yè)幫助下，成立了合資公司濰柴動力(濰坊)投資有限公司，由該投資公司去收購湘火炬。

　　當濰柴動力與中國重汽矛盾深入時，山東國資委介入后，要求雙方不要對媒體說話，譚一直在信守著這樣的游戲規(guī)則。當《濰柴動力停止向中國重汽供貨》和之后的《濰柴動力失去第一大客戶中國重汽》的文章被媒體炒的甚囂塵上時，老譚盡管不是一般的難受，也照樣忍著沒吐露事實，眼巴巴地瞧著股價狂泄。為了遵守承諾，老譚對發(fā)問的媒體記者總是生硬拒絕。事后，譚向《英才》記者吐露心聲：“我沒法說話”。

　　對譚來說，最大的章法可能是體現(xiàn)在公司戰(zhàn)略上。他認為，做企業(yè)不能走一步后就走不動了，又退回來，而是之前就要有個戰(zhàn)略，具有前瞻眼光，在戰(zhàn)略框架指導下，一步步往前推。對濰柴廠來說，旗下?lián)碛袃蓚�上市公司濰柴動力和山東巨力，這兩個公司每一步都按戰(zhàn)略走的。濰柴動力H股上市為濰柴第二步和第三步戰(zhàn)略奠定了基礎，而收購湘火炬正是這前一個戰(zhàn)略的延續(xù)。在資本市場，人們討論更多的可能是湘火炬吸收合并方式的證券市場意義，對譚來說，看到的更多是產(chǎn)業(yè)意義，是為了產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效應。