“霸王條款”遭供應商聲討

　　田愛麗

　　雖然百安居方面表示，“2006年5月與供應商簽署的合同在時間上不違反國家五部委去年11月頒布的《零售商供應商公平交易管理辦法》(下稱《辦法》)”，但以雅迪爾、圖騰寶佳、歐韻諾維、宏耐、美馳為首的中國供應商還是對百安居2007年采購合同提出強烈質疑。

　　供應商稱，百安居的合同里要求供應商必須有保底銷售額，返點扣利也要逐年增加，而對于未能完成指標的供應商，百安居照樣按指標額扣除返點，此外，百安居還時常會以不付款“要挾”供應商簽合同。與此同時，百安居還向供應商扣取各種名目繁多的費用，所有費用比例超過了50%。

　　昨天，《第一財經日報》從百安居中國公司獲悉，為與《辦法》接軌，百安居已對今年新一季采購合同進行相應的調整。

　　新版增加《承諾書》

　　“百安居的合同分為一般條款和特殊條款，特殊條款包含的內容主要是商業條件、采購條件以及付款內容。”百安居中國區企業傳播高級經理徐弈向記者表示，由于今年合同調整時間延長，為提高工作效率，百安居就把特殊條款中有關商業條款的核心問題獨立出來，單獨形成一個《承諾書》先與供應商談。《承諾書》沒有合同效用，洽談后的相關數字和內容會還原到正式合同文本中。

　　雅迪爾提供給記者的2007年度《承諾書》顯示，百安居要求該公司2007年最低銷售額含稅6600萬元，預估毛利率28%，進場費每店1.5萬元。記者手中掌握的一份《2006年VBA(返點扣利)談判計劃》(下稱《計劃》)顯示，百安居已將不符合《辦法》的合同外收入改頭換面，比如部分額外收入(4%)已轉入VBA返利中，百安居雜費也相應減少，最大限度地并入VBA。VBA之外的額外收入已由6.7%大幅度減少到2.7%，并寫入合同。

　　這份《承諾書》有效期至雅迪爾與百安居簽署2007年采購合同時，或經百安居書面同意以新承諾書替代時，或百安居書面通知供應商不與其簽署2007年采購合同時止，若以上三種情況均未出現則至2007年12月31日止。

　　雙方博弈保底

　　據供應商提供的百安居《采購合同特別條款》2007年版，該公司與供應商的合作方式，一是進銷方式，百安居按雙方商定的成本價訂貨、進貨，并按百安居或雙方確定的零售價銷售給顧客。商品售出后百安居按照成本價的數額支付貨款給供應商。二是倒扣方式，百安居與供應商雙方商定商品的零售價和百安居應得的毛利率后，百安居按雙方商定的零售價銷售商品。商品售出后，百安居按照實際銷售額，乘以上述商定的毛利率，計算并提取百安居應得毛利潤款項，而將銷售款中的剩余款項作為與供應商結算的基礎。

　　上述《計劃》中顯示，去年百安居對VBA的要求是總返利增長≥7%，而公司要求“談判理想目標9%，爭取目標8%，必保7%”。按照這一增長比例，百安居合同返利2007年將高達37.2%。雅迪爾、圖騰寶佳、宏耐三家公司認為，遞增比率只是百安居單方面預測銷售得出的結論。

　　此外，上述三公司還認為，“保證最低銷售額”模式雖預防了供應商“飛單”，但令百安居掌握了主動權，而且在實際操作中由于相當繁瑣，供應商在收取貨款時非常被動。

　　然而，百安居認為銷售保底有其中國國情。徐弈向記者表示，建材業內普遍存在較大的“飛單”可能性。比如櫥柜行業，一個單就100萬多元，促銷員可直接與消費者交易“飛掉”百安居，這樣的事情曾發生過幾十單。為了消除百安居為促進商品銷售而向顧客進行推薦時的后顧之憂，并保持商品在百安居的正常銷售，同時亦為了確保其自身在合同項下不“飛單”，不損害百安居的合法利益，于是采取了“保證最低銷售額”的模式。

　　記者在《計劃》中發現，百安居“保低”有三種模式：一是特單及易“飛單”的現貨銷售保底；二是價格敏感的，保證保利率；三是雙保，即對那些既價格敏感，又易“飛單”的，要即銷售保底又保證利率。而價格不敏感，又不會“飛單”的國際、國內知名品牌，可不保。

　　徐弈認為，百安居合同中的條款是與供應商公平談判、經供應商認可的，公開透明。而2007年新版合同經調整后也不存在任何違反任何法律法規的問題。

　　相關鏈接

　　百安居2007版《采購合同特別條款》部分內容

　　百安居在合同有效期第二月按照第一月的月保證最低銷售額、百安居實際銷售額及百安居該商品第一月實際平均毛利率計算第一月供應商應補足的實際毛利金額，并從應付供應商貨款中扣除；第三月按照前兩個月的月保證最低銷售額總額、百安居實際銷售額總額及百安居該商品前兩月實際平均毛利率計算供應商前兩月應補足的實際毛利金額，在剔除已扣除的第一個月供應商應補足的實際毛利金額后，從應付供應商貨款中扣除；第四月按照前三個月的月保證最低銷售額總額、百安居實際銷售額總額及百安居該商品前三月實際平均毛利率計算前三月供應商應補足的實際毛利金額，在剔除已扣除的前兩個月供應商應補足的實際毛利金額后，從應付供應商貨款中扣除，依此類推。

　　次年2月份根據保證最低銷售額、合同有效期內的百安居實際銷售額和合同有效期內百安居的實際平均毛利率計算供應商應補足的年毛利金額，同時在按上述規定已扣除的供應商應補足的實際毛利金額的基礎上進行調整，多退少補，并以此作為最終確定的供應商應補足的年毛利金額；另外，在雙方正式簽署本合同之月計算并一次性扣除合同有效期內之前月份應當扣除的供應商應補足的實際毛利金額。