門開，一輛滿載“娃哈哈”的“解放牌”大卡車緩緩駛出。緊接著，隨著一輛等候多時的空“解放”駛入，門閉。

　　這是記者6月25日看到的、發生在娃哈哈與達能合資生產企業之一娃哈哈飲料(高碑店)有限公司的一幕。操控大門控制鈕的，是其守門人侯師傅。

　　這個年近半百的東北人，絲毫沒有嗅到，一場圍繞著他頭頂上的三個大字——“娃哈哈”的爭斗，已硝煙四起。

　　他也不知道，他的老板，已由中國人宗慶后，變成了法國人范易謀。

　　一瓶飲料引發的爭訟

　　“11年合作情理已盡，我們只能拿起法律的武器為自己討個公道。”6月26日，單啟寧向本報記者證實，娃哈哈集團將對達能提出反訴，賠償的要求至少是20億歐元，但具體起訴時間還未確定，“等我們的通知吧，不會很久的”。

　　6月27日，記者便從娃哈哈新聞發言人單啟寧處獲悉，受包括杭州娃哈哈永盛飲料有限公司等7家娃哈哈合資公司的中方股東杭州娃哈哈集團有限公司(以下簡稱“7家合資公司”)的委托，浙江天冊律師事務所和金杜律師事務所依據中華人民共和國的相關法律法規，向達能亞太區總裁范易謀發去了《關于娃哈哈董事會決議的律師函》(下稱《律師函》)，就范易謀單方面宣布其本人為娃哈哈合資公司新董事長一事提出三條異議。

　　其一，外方召集的“董事會會議”的表決方式不符合各合資公司章程規定；其二，如果外方委派的董事擔任了各合資公司的副董事長，該董事便不得同時擔任各合資公司的董事長；其三，外方委派到各合資公司的董事均違反了《中華人民共和國公司法》關于競業禁止的規定和董事對公司負有忠實義務的規定。

　　《律師函》建議， “外方應當及時對該些外籍董事予以撤換”。并明確提出，“我們并代表中方(即7家合資公司)保留依法對該3位違法的外籍董事追究民事侵權賠償責任的權利”。

　　一旦娃哈哈提起反訴及起訴外籍董事成立，娃哈哈與達能之間的訴訟將達到5項之多。

　　近一個月來，達能先后提出了兩項針對娃哈哈中方股東及宗慶后父女的訴訟；娃哈哈也提出了一項有關商標的仲裁，“口水戰”變身“訴訟戰”。

　　一切問題的禍根

　　6月24日，娃哈哈集團對外發布了一份名為《娃哈哈與達能的“情、理、法”的博弈：十一年合作與糾紛的歷史真相》。

　　“一切問題的禍根，源自一紙簽訂于1996年的《合資合同》、一項不經意的條款。” 易凱資本有限公司首席執行官王冉接受本報采訪時說，“盡管我沒有看到合同原文，但從娃哈哈公布的部分合同內容明顯可以看出，原合同中存在三大問題。”

　　一是原合同對于其他股東所持股份的優先受讓權缺乏適當的約定。

　　其次，原合同對于達能缺乏足夠的“非競爭”要求。

　　第三，對于“娃哈哈”商標的使用權規定不夠嚴格。

　　“在這種情況下，也就不難理解為什么其他公司如果使用‘娃哈哈’的商標，同樣需要獲得合資公司的批準。至于通過合資公司來銷售非合資公司的產品是不是自動意味著合資公司已經批準了非合資公司的商標使用并沒有明確的約定。”王冉說。

　　達能的終極目的

　　其實，當初雙方簽訂的《合資合同》，本身就存在諸多漏洞，這為后來的訴訟提供了機會。

　　不過，在前國務院發展研究中心研究員、世界銀行顧問王育琨看來，達能11年來苦心孤詣設下的“陷阱”顯然別有用心。

　　王育琨指出，達能之所以在此前長達11年的合作中沒有與宗慶后攤牌，顯然另有圖謀。“達能的終極目標，不是樂百氏，也不是娃哈哈，而是將這些響當當的民族品牌統統推倒或據為己有，讓自有品牌走上市場的前臺。”

　　“這次跟宗慶后的肉搏戰，或許，達能的真正目的，并不是最終持有娃哈哈，而是娃哈哈品牌的衰落，借此消滅競爭對手。看上去，達能似乎走進了一場注定不輸的戰斗：無論是最終持有娃哈哈，還是娃哈哈品牌滅失，可能對達能同樣具有正面意義。”

　　但合同的漏洞猶如一把雙刃劍。一直在按著達能設計節拍走的論戰，走勢顯然讓設計者達能沒有料到：其操控了11年的宗慶后會如此“負隅頑抗”，而且還使出“以其人之道，反治其人之身”的招數，把達能推上了輿論的風口浪尖和被告席。

　　盡管訴訟和論戰的最終結果，還須有關機構的裁決來評定，但已魚死網破的達能和娃哈哈的合作，還有一個最好的解決方案嗎？

　　“辦法還是有的，就是看雙方能否各退一步。”王冉說，“我認為最終雙方還是要回到談判桌上。”

　　按照王冉的想法，一種“或許能為各方所接受的結果”是，達能退一步，把股份降低到50%，同時通過對董事會的控制做到并表。宗慶后以一個比較好的價格把合資公司外的部分有盈利的公司裝進來，利用此次套現的部分資金解決國有股問題，同時把一些同合資公司不競爭的業務和資產另組一個干凈的盤子，謀求繼續發展。然后達能撤換中國區負責人，宗慶后回歸繼續擔任合資公司的董事長。

　　王冉說：“還有一個可能是，政府把在娃哈哈中的股份置換到合資公司。達能追加投入，用追加的投資收購部分非合資企業；在合資企業中達能繼續保留大股東的位置，但是必須支持合資公司尋求獨立上市。上市后各方都不再絕對控股，娃哈哈變成一家有戰略投資人的真正意義上的公眾公司。”

　　但6月26日，娃哈哈發表聲明稱，達能方面“自任董事長”違反合同，拒不承認新董事長、其亞太區總裁范易謀，并表示將爭取中方董事出任董事長。

　　不過，已在娃哈哈飲料(高碑店)有限公司工作7年之久的侯師傅，并不關心雙方論戰的結果，也不關心董事長是中國人還是法國人，“我只想干好自己的工作，拿到該拿的工資就行了”。

　　背景 達能娃哈哈11年明爭暗斗暗斗：

　　●1996年到2000年，在經歷了短暫的合資蜜月后，達能和娃哈哈便爭奪起經營權。2000年-2006年，達能先后收購或控股了樂百氏等6家中國企業全部或部分股份，雙方在市場上直接廝殺。

　　●2006年底-2007年4月，達能提出收購娃哈哈非合資企業愿望落空，矛盾開始升級。

　　明爭：

　　●2007年4月-5月底，達能和娃哈哈先后召開新聞發布會。

　　●2007年5月底，達能向瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院，提出針對娃哈哈8項國際仲裁申請。

　　●2007年6月4日，達能在位于美國洛杉磯的加利福尼亞州最高法院，起訴宗慶后之女宗馥莉為法定代表人的兩家公司。

　　●2007年6月14日，杭州仲裁委員會受理了杭州娃哈哈集團有限公司提起的仲裁申請。

　　●2007年6月18日，北京和君創業咨詢集團發出公開信，稱將以“違反

　　●2007年6月24日、27日，娃哈哈表示要反訴達能，并就達能強行任命新董事長發出律師函。