五、關于批準對合資公司財務、經營和管理等各方面開展審計工作決議：

　　杭州娃哈哈保健食品有限公司

　　董事會決議

　　批準對合資公司財務、經營和管理等各方面開展審計工作決議

　　董事會茲決議：

　　(a)董事會授權嘉柯霖先生代表董事會，聘用會計師、律師和其他專業顧問，對合資公司的財務(包括常規的普華永道年度和半年度審計)、經營和管理等各方面進行審計。上述人員均可為該等審計工作之目的并根據合理需要而進入合資公司的所有場地和設施查閱相關文件資料和信息。

　　(b)上述審計中所獲得的信息和結果應及時向董事會匯報。該等審計所產生的所有費用由合資公司承擔。

　　董事會進一步決議，合資公司全體員工應就上述審計予以全面合作和協助。

　　各董事就上述決議表決如下：

　　范易謀 張平

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　秦鵬 樓向明

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　嘉柯霖

　　同意_已簽字___

　　反對__________

　　六、關于審議合資公司提高資本金計劃：

　　杭州娃哈哈保健食品有限公司

　　董事會決議

　　審議合資公司提高資本金計劃

　　決議：

　　董事會茲決議，合資公司的總經理應就合資公司是否需要增加資本金遞交一份計劃，并供下次董事會討論。

　　各董事就上述決議表決如下：

　　范易謀 張平

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　秦鵬 樓向明

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　嘉柯霖

　　同意_已簽字___

　　反對__________

　　七、關于向二級公司委派董事的決定：

　　例一：

　　杭州娃哈哈飲料有限公司

　　董事會決議

　　鑒于二級合資公司的某些董事的辭職，批準向二級合資公司董事會委派董事，并決定原董事離任后的有關事項

　　決議

　　鑒于杭州娃哈哈飲料有限公司向長沙娃哈哈食品有限公司委派的原董事宗慶后和徐長江已辭職，董事會茲決議，根據長沙娃哈哈食品有限公司的章程，以下人員：范易謀和嘉柯霖應分別被委派為長沙娃哈哈食品有限公司的董事，該等委派立即生效。

　　各董事就上述決議表決如下：

　　范易謀 黃小揚

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　秦鵬 林頤宏

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　嘉柯霖

　　同意_已簽字___

　　反對__________

　　事實上，黃小揚和林頤宏并非杭州娃哈哈飲料有限公司的董事，杭州娃哈哈飲料有限公司中方董事認為達能方是否太不尊重中方董事了。

　　例二：

　　杭州娃哈哈飲料有限公司

　　董事會決議

　　鑒于二級合資公司的某些董事的辭職，批準向二級合資公司董事會委派董事，并決定原董事離任后的有關事項

　　決議

　　鑒于杭州娃哈哈飲料有限公司向宜昌娃哈哈飲料有限公司委派的原董事宗慶后和杜建英已辭職，董事會茲決議，根據宜昌娃哈哈飲料有限公司的章程，以下人員：戴樂娜和Pascal DE PETRINI應分別被委派為宜昌娃哈哈飲料有限公司的董事，該等委派立即生效。

　　各董事就上述決議表決如下：

　　范易謀 黃小揚

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　秦鵬 林頤宏

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　嘉柯霖

　　同意_已簽字___

　　反對__________

　　例三：

　　杭州娃哈哈飲料有限公司

　　董事會決議

　　鑒于二級合資公司的某些董事的辭職，批準向二級合資公司董事會委派董事，并決定原董事離任后的有關事項

　　決議

　　鑒于杭州娃哈哈飲料有限公司向沈陽娃哈哈飲料有限公司委派的原董事宗慶后和杜建英已辭職，董事會茲決議，根據沈陽娃哈哈飲料有限公司的章程，以下人員：范易謀和嘉柯霖應分別被委派為沈陽娃哈哈飲料有限公司的董事，該等委派立即生效。

　　各董事就上述決議表決如下：

　　范易謀 黃小揚

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　秦鵬 林頤宏

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　嘉柯霖

　　同意_已簽字___

　　反對__________

　　例四：

　　杭州娃哈哈保健食品有限公司

　　董事會決議

　　鑒于二級合資公司的某些董事的辭職，批準向二級合資公司董事會委派董事，并決定原董事離任后的有關事項

　　決議

　　鑒于杭州娃哈哈保健食品有限公司向娃哈哈飲料(高碑店)有限公司委派的原董事宗慶后和杜建英已辭職，董事會茲決議，根據娃哈哈飲料(高碑店)有限公司的章程，以下人員：嘉柯霖和戴樂娜應分別被委派為娃哈哈飲料(高碑店)有限公司的董事，該等委派立即生效。

　　各董事就上述決議表決如下：

　　范易謀 張平

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　秦 鵬 樓向明

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　嘉柯霖

　　同意_已簽字___

　　反對__________

　　等等，。。。。。。。

　　整個董事會沒有討論任何事項，僅是拿出事先準備好的董事會決議要求中方董事簽字，中方董事認為范易謀漠視中方董事的權利，設下陷阱，因此拒不簽任何決議，不歡而散，未得到任何實質性的結果。

　　例三：

　　杭州娃哈哈飲料有限公司

　　董事會決議

　　鑒于二級合資公司的某些董事的辭職，批準向二級合資公司董事會委派董事，并決定原董事離任后的有關事項

　　決議

　　鑒于杭州娃哈哈飲料有限公司向沈陽娃哈哈飲料有限公司委派的原董事宗慶后和杜建英已辭職，董事會茲決議，根據沈陽娃哈哈飲料有限公司的章程，以下人員：范易謀和嘉柯霖應分別被委派為沈陽娃哈哈飲料有限公司的董事，該等委派立即生效。

　　各董事就上述決議表決如下：

　　范易謀 黃小揚

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　秦鵬 林頤宏

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　嘉柯霖

　　同意_已簽字___

　　反對__________

　　例四：

　　杭州娃哈哈保健食品有限公司

　　董事會決議

　　鑒于二級合資公司的某些董事的辭職，批準向二級合資公司董事會委派董事，并決定原董事離任后的有關事項

　　決議

　　鑒于杭州娃哈哈保健食品有限公司向娃哈哈飲料(高碑店)有限公司委派的原董事宗慶后和杜建英已辭職，董事會茲決議，根據娃哈哈飲料(高碑店)有限公司的章程，以下人員：嘉柯霖和戴樂娜應分別被委派為娃哈哈飲料(高碑店)有限公司的董事，該等委派立即生效。

　　各董事就上述決議表決如下：

　　范易謀 張平

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　秦 鵬 樓向明

　　同意_已簽字___ 同意_________

　　反對__________ 反對_________

　　嘉柯霖

　　同意_已簽字___

　　反對__________

　　等等，。。。。。。。

　　整個董事會沒有討論任何事項，僅是拿出事先準備好的董事會決議要求中方董事簽字，中方董事認為范易謀漠視中方董事的權利，設下陷阱，因此拒不簽任何決議，不歡而散，未得到任何實質性的結果。