本報記者 胡雪良

　　宗慶后認為，達能并購娃哈哈及中國其他一些大企業，不是為了將這些企業經營壯大，而是為了資本運作——將中方企業股權收購包裝后在國際市場出售或上市，以套取巨額資金和利潤。宗慶后擔心，一旦達能拿走娃哈哈集團旗下所有公司的絕對控股權，娃哈哈極可能遭遇樂百氏同樣的尷尬。經過了8個多月的紛爭，宗慶后終于拿起了法律的武器申請仲裁，來確認娃哈哈的商標歸屬權，日前杭州仲裁委員會已正式受理。

　　紛爭源于11年前的協議

　　達能和娃哈哈兩公司對娃哈哈商標歸屬權問題的深層次矛盾由來已久。日前，宗慶后接受《市場報》記者采訪時說，1996年娃哈哈與香港百富勤洽談投資合作，并由百富勤引進戰略合作者法國達能集團，并共同出資建立5家公司，生產以娃哈哈為商標的包括純凈水、八寶粥等在內的產品。娃哈哈的兩家公司持股占49%控股。亞洲金融風暴之后，百富勤將25.5%的股權賣給達能，達能躍升到51%的控股地位。

　　當時，為了發展壯大娃哈哈品牌，兩家簽訂娃哈哈商標轉讓協議，娃哈哈商標轉讓給合資公司，但國家商標局為保護民族品牌和馳名商標未予批準。于是雙方改簽一份由達能起草的商標使用許可合同。“沒有料到這份合同名義上是商標使用許可，而實質是一份變相的商標轉讓協議，不僅許可期限與合資合同一樣為50年，還規定了娃哈哈未來使用商標還需經合資公司董事會同意的限制條款，實質上剝奪了娃哈哈對商標的所有權。”自己“陷入了它精心設置的圈套。”宗慶后說。

　　正是這份由達能起草的協議，在11年后的今天，引起了一系列的風波。

　　宗慶后細數與達能摩擦

　　宗慶后對記者說，與達能的合作一直疙疙瘩瘩。開始是爭奪經營權。合資初期，總經理如果使用資金超過1萬元，需要達能的財務總監同意。我們開始打開市場以后，要增加生產線的投資，達能不同意。我們推非常可樂的時候，達能也不同意。無奈之下，后來我們員工持股會自己決定投資發展了一批非合資公司。為了遵守合約，我們自己投資的企業的產品也是通過合資公司所屬的銷售公司銷售的，我們使用的商標也是董事會同意的。以后，就是這些達能不愿投資的公司扎根中西部，都有了很好的收益。到2006年，這批公司的總資產已達56億元，當年利潤10.4億元。這證明我們的市場判斷是正確的。

　　“后來，達能開始收購了我們很多競爭對手的企業，包括樂百氏等。當他們收購樂百氏時，我們提出了異議，因為你收購我競爭對手，你掌握了我的商業機密，肯定給我們帶來危害，但他們并不理睬。”

　　“現在，達能投資其他項目收益很不好，所以回過頭來想收購我們的非合資公司，而且價格很低，矛盾就是這樣產生的。所以我就提出幾個意見。第一個，你限制我們的發展，你收購我的競爭對手，給我們的合作帶來損害，你要么把我們的限制條款去掉，要么修改限制條款。現在達能同意修改，同意增加對他們的限制條款。我要求增加的限制條款是，要從匯源、益力、蒙牛、正廣和、光明全部撤資，他們提出把樂百氏、正廣和、深圳益力并給我們。我肯定不要，因為這些都是效益很差的企業，是虧損的，我不要。”宗慶后說。

　　宗慶后認為，達能并購娃哈哈及中國其他的一些大企業，不是為了將這些企業經營壯大，而是為了資本運作——將中方企業股權收購包裝后在國際市場出售或上市，以套取巨額資金和利潤。目前，達能已將收購的豪門啤酒廠高價賣出。同樣，2004年達能收購樂百氏后，已連續兩年每年虧損上億元。除了財政上的巨額虧損，樂百氏的人事也面臨震蕩，從2006年9月份開始的人事調整已經裁去了近30%的銷售人員；在大區和分公司的中高層管理者中，老樂百氏人的比例從過去的70%銳減到20%；而在工廠方面，裁員的幅度高達40%。不過，虧損和裁員只是表象，更加令人擔心的是，作為一個獨立的民族品牌，樂百氏正逐步喪失影響力和知名度。 宗慶后擔心，一旦達能拿走娃哈哈集團旗下所有公司的絕對控股權，娃哈哈極可能遭遇樂百氏同樣的尷尬。

　　達能正面臨一個空洞的勝利

　　達能公司則根據當初簽定的這份協議，指控宗慶后利用他所擁有的生產工廠與延伸企業以“潛遁掘溝”的方式進行生產并建立平行式銷售渠道，讓消費者無法分辨出誰才是合法的娃哈哈產品。達能強調，這已經讓達能損失了至少1億美金，同時將持續每個月損失2500百萬美金。達能指責宗慶后違反了合同中的商標協議，并依據當初合約規定，正式送交第三國——瑞典進行商業仲裁。

　　“宗慶后有時所采取的極端情緒化和敵對的態度，已經超過了正常商業交往的應有態度。”范易謀說：“達能再次重申，除了辭職是其個人的決定外，去年12月雙方簽訂有關解決爭端的協議，甚至包括11年前的合資，都是其個人真實意思的表達，是個人的決定，而沒有人為設定的圈套。”

　　達能正面臨一個空洞的勝利，雖然6月5日宗慶后已經請辭合資公司董事長職務，合資以來一直沒有參與管理的達能正在接觸核心的管理，但社會對于娃哈哈合資公司能否正常前進的懷疑越來越強烈。事實上，受到不確定因素的影響，從6月份開始，一些二三級經銷商陸續停止了采購以及向娃哈哈打貨款。而6月份正是飲料銷售的黃金季節。業內人士稱，對于這種季節性較強的產品，短短幾個月的銷售旺季可能會對全年做出過半的貢獻。財報顯示，今年1至5月，合資公司的利潤同比增長30.5%，產值增長了16.88%。但是娃哈哈集團銷售公司總經理劉智民也稱，如果范易謀再不拿出可行的生產經營策略和有效的措施，合資公司今年肯定會出現負增長。

　　達能總部法國巴黎的股價在6月8日時為55.47歐元/股，而回顧兩個月前達能和娃哈哈糾紛剛曝光的當天，達能的股價為61.98歐元/股，跌幅達10%。分析人士認為，盡管此前范易謀曾表示達能與娃哈哈的合資業務收入僅占達能全球總收入的3%。但由于不少海外媒體都競相對此次事件進行報道，因此對其在國際上的聲譽多少還是造成了影響。

　　娃哈哈就商標轉讓糾紛申請仲裁

　　2007年6月14日，杭州仲裁委員會依法正式受理了杭州娃哈哈集團有限公司提起的仲裁申請，該申請要求確認杭州娃哈哈集團有限公司與娃哈哈-達能合資的企業杭州娃哈哈食品有限公司于1996年2月29日簽署的《商標轉讓協議》已經終止。

　　法律人士認為：娃哈哈商標的所有權一直屬于杭州娃哈哈集團有限公司。根據《中華人民共和國商標法》規定，轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當共同向商標局提出申請，轉讓注冊商標經商標局核準后，予以公告，才能確認注冊商標轉讓完成。

　　1996年2月合資雙方雖簽署了娃哈哈《商標轉讓協議》，但國家商標局對該項轉讓申請依法不予核準。合資企業的合作外方也曾到國家商標局詢問，并得到了國家商標局對轉讓申請不予核準的相同信息。因此，當時商標轉讓沒有成功，《商標轉讓協議》也已終止。

　　目前，達能方面通過媒體表示娃哈哈商標轉讓手續還在辦理中，合資企業才是娃哈哈商標的所有人。為明確商標歸屬，杭州娃哈哈集團有限公司依據《商標轉讓協議》向約定的仲裁機構提起了仲裁申請，以確認《商標轉讓協議》早已終止，通過法律手段來證明娃哈哈的商標所有權仍屬于杭州娃哈哈集團有限公司。

　　兩敗俱傷、黯然雙輸。這是達能和娃哈哈以及所有關注的人們都不希望看到的結局。嚴肅、嚴謹的商業，注定以規則、法度為基本。娃哈哈與達能之爭的“對局”與“終局”，需要雙方投注更多的理性思辨與決斷，更需要合作共贏的大智慧。商道之要：和氣生財，和為貴。