王佑

　　國內(nèi)最大水利工程公司——葛洲壩集團(tuán)的核心子公司中國葛洲壩集團(tuán)水利水電工程集團(tuán)有限公司(下稱“水電工程公司”)整體上市方案獲得批準(zhǔn)。

　　今天，葛洲壩股份有限公司(600068.SH,下稱“葛洲壩股份”)公告稱，國資委于6月13日以有關(guān)批復(fù)文件，原則同意葛洲壩股份換股吸收合并水電工程公司，實(shí)現(xiàn)葛洲壩集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)整體上市的方案。

　　葛洲壩集團(tuán)是隸屬于國資委的國有大型企業(yè)。集團(tuán)擁有水利水電工程總承包特級資質(zhì)和30個專業(yè)工程承包一級資質(zhì)，主要從事水利、水電、火電、核電、公路、市政、工業(yè)與民用建筑、機(jī)場、港口等工程項(xiàng)目的承包施工和國內(nèi)外投融資、國家批準(zhǔn)或允許的其他業(yè)務(wù)。水電工程公司是該集團(tuán)的主要資產(chǎn)。為消除同業(yè)競爭關(guān)系，水電工程公司借殼股份公司之前，先期解決了水電工程公司的占款，并剝離了非主業(yè)和主業(yè)資產(chǎn)整合，采取了換股吸收合并的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　根據(jù)該方案，葛洲壩的換股價格按照2007年3月23日公司

股票臨時停牌公告日前20個交易日公司股票日平均價的算術(shù)平均值計算，確定為每股5.39元。水電工程公司的換股價格及與葛洲壩的換股比例根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果作出，初步折算的換股價格為每1元水電工程公司注冊資本約為3.09元，即以每1元水電工程公司注冊資本換取0.57股葛洲壩股份的換股比例換取股票。

　　本次吸收合并完成后，水電工程公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，其持有葛洲壩股份的全部股份(限售流通A股共計265782618股)將隨之注銷。水電工程公司的股東出資額全部轉(zhuǎn)換為葛洲壩集團(tuán)的股權(quán)后，為限售流通A股，股票限售期3年。

　　該公司的方案中也涵蓋了現(xiàn)金選擇權(quán)，由投資者自行選擇全部或部分行使。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將由第三方支付現(xiàn)金對價后持有。現(xiàn)金選擇權(quán)的對價等于本公司的換股價格，為5.39元／股。

　　合并完成后，新公司的三大股東為葛洲壩集團(tuán)公司、中國建設(shè)銀行股份有限公司三峽分行和中國信達(dá)

資產(chǎn)管理公司，分別持股43.54%、8.01%和1.27%。