廣州報道　本報記者　郎朗

　　蘇寧大中并購案正進入關鍵時期，收購價格始終是雙方無法回避的焦點。

　　6月4日，蘇寧電器總裁孫為民告訴本報記者：“最終的收購價格還是要以第三方機構提供的財務數據為準，目前還沒有最終結果，但大中不急我們也不急�！贝饲�，面對從匿名渠道不斷傳出的“蘇寧收購大中電器的條款書”，蘇寧和大中雙方都保持了緘默。

　　顯然，雙方正在進行一場“耐心戰”，但有消息人士告訴記者，雙方有望在6月底之前達成最終協議并對外公布，而30億元的價格將是蘇寧能夠接受的最高限度。

　　價格分歧

　　蘇寧與大中最早圍繞并購接觸是在2005年底，然而永樂半道殺出，并以更快的　速度與大中在2006年4月達成了戰略合作協議。

　　但讓張大中惱火的是，他好不容易排除內部爭議(導致部分核心管理層離開)達成與永樂的合作，卻不料永樂在三個月后又與國美達成合并協議。

　　2006年8月，張大中曾對外宣布，以大中目前的資產質量，30億元的價格是比較合適的，而國美此前的報價是20億元。一時間，包括蘇寧、百思買和英國的狄克遜在內的眾多競購者出現。但最終大中還是將希望放在了蘇寧身上。

　　最新消息透露，大中內部都傾向于出售給蘇寧，而且已經排除了所有阻止該項交易的因素。

　　分歧的焦點是收購價格。

　　本報從有關渠道獲得的“條款書”顯示，今年2月12日雙方達成的初步協議，收購價格是30億元，然而據透露，大中此后有了提高價碼的打算。

　　大中電器有關人士近日表示，上述披露的“條款書”是年初的事情了，收購大中電器的價格早已經不是先前傳聞中的30億了；大中電器年銷售額超100億，看看蘇寧和國美的年銷售額就知道大中到底值多少錢了。

　　此外，大中電器還批駁了“30億可以開出300家店”的言論。大中電器表示，大中電器在北京的門店都占據了“戰略要地”，是不可再生資源，不能單從開店成本來算。

　　對此孫為民認為：“收購價格有三種考量依據，一是開店成本，二是張大中所說的，大中的歷史比蘇寧、國美都要長，而且在北京市場的獨特地位，這些因素也應該考慮，所以最終我們考慮第三種依據，那就是第三方機構根據盡職調查得出的收購價格，我們還在等待這個結果。”

　　根據“條款書”的信息，雙方的盡職調查時間為3個月，但可以根據具體情況進行延長，顯然目前這一時間已經延長。

　　而蘇寧方面的收購條件則包括，大中電器2006年度經

審計的主營業務收入(不含稅)不少于62億元，2006年度經審計的凈利潤不少于1.3億元，截至2006年12月31日經審計的有形凈資產值(不包括商標、商譽和其他無形資產，以下簡稱“有形凈資產值”)不少于5億元。

　　如果大中電器在交割日經審計的有形凈資產值低于5億元，則差額部分由張大中和夫人樓紅光向蘇寧電器補足；如果大中電器在交割日的經審計的有形凈資產值超過5億元，則超過的部分由張大中和樓紅光享有。

　　“條款書”顯示，對價支付方式分為3種，第一種是現金，第二種是現金加

股票，第三種是股票，具體支付方式由各方協商確定。

　　消息人士表示，從蘇寧目前的現金流狀況來看，最終肯定會采取大部分以蘇寧股票作價的方式，此外還有小部分以現金支付，而30億元的總價格是蘇寧能接受的最高價碼。

　　過渡期“震蕩”

　　雖然雙方在最終價格上依然有分歧，但是眼前雙方最應重視的還是平穩過渡的問題。

　　孫為民表示，雙方的交接還面臨不少法律因素的困擾，比如說大中電器此前的利潤是否能完全轉化為合并后的上市公司的利潤，而且注冊地和納稅地變更的麻煩等等，這中間需要保持大中人員和經營的穩定性。

　　記者由有關渠道獲悉，雙方早期簽署的條款書對過渡期的穩定措施有了初步協議，蘇寧的盡職調查范圍包括大中電器的業務、財務和法律等事項。

　　雙方約定，在充分考慮香山公司目前的納稅情況以及與當地政府部門的合作關系的基礎上，各方另行協商確定公司注冊地和納稅地。

　　在充分考慮蘇寧電器經營利益及充分發揮大中電器品牌效益的前提下，蘇寧電器將在合理期限內在北京市保持雙品牌運營，大中電器的核心門店保留并僅使用“大中”商標和標識。

　　在各方簽署正式協議之日起至交割日期間，各方應協商確定蘇寧電器和大中電器在業務、財務、信息系統、人員、品牌等方面的對接安排，以便在交割日后盡快完成蘇寧電器和大中電器的對接。同時，蘇寧電器和大中電器不得從事對各自業務、資產和財務產生重大不利影響的行為。

　　大中電器在本次交易過程中應盡量保持大中電器高管人員的相對穩定，以保證過渡期及交割日后的一定期限內大中電器持續穩定經營。如果蘇寧電器和大中電器在交割日后兩年內對大中電器高管人員進行調整，蘇寧電器應征詢張大中的意見。

　　同時，各方將在本條款書簽署后共同成立聯合工作組。聯合工作組應在正式協議簽署前對外地門店的處置作出方案。在正式協議簽署前，大中電器應與大中電器高管人員簽署競業禁止協議。

　　雖然大中對自己的員工采取了保護措施，然而記者了解到，大中內部一些中層已有部分在尋找出路。

　　此外，對于大中在外地的店面，蘇寧電器原則同意接收外地門店，大中電器協助蘇寧電器完成外地門店的

房屋租賃變更手續，以及對外地門店員工和存貨的接收。外地門店的房屋租賃變更以及員工和存貨的具體接收方式由各方另行協商確定。

　　大中電器廣宣部經理羅連表示，目前大中重慶的店面除個別關閉外，其他店面都已轉交蘇寧管理，而太原和南寧的店面也在交接過程中，在工商變更過程中大中幫助了蘇寧。

　　為了避免以后出現內部競爭，雙方還約定除張大中和樓紅光在蘇寧電器任職及投資外，張大中和樓紅光在北京市不得經營及投資電器連鎖銷售業務。

　　而對于張大中可能持有的蘇寧的股票，雙方還約定，如蘇寧電器以現金及股票或股票作為本次交易對價支付方式的情形，則張大中和樓紅光不得以定向轉讓方式將其持有的蘇寧電器股份轉讓給其他與蘇寧電器存在競爭關系的電器連鎖銷售企業及其關聯方。

　　當然張大中還為自己留了后路，那就是“大中”商標的使用問題上，雙方約定大中商標歸蘇寧所有，但張大中有權在除零售和電器銷售領域之外使用“大中”商標和標識。

　　在做了一系列的安排后，最新的消息顯示，雙方的盡職調查已近結束，6月底之前會有最終消息，當然這一過程還可能面臨國美的阻撓。

　　雖然國美電器新聞發言人何陽青表示，國美對大中的態度依然如故，能收購最好，不收購也不是大不了的事情，但是國美顯然不希望在北京市場被遠遠超越，7月或8月出臺的永樂大中的仲裁結果可能會成為潛在的影響蘇寧大中并購案的因素�！�