一塊原投入僅6億余元的1600畝的土地，由于烏魯木齊市委市政府搬遷新址，這里的房價從每平米千余元躍升至每平方米一萬元，總貨值升至100億元。三位股東綠城、新疆鴻遠、以及另一位浙商，由此展開了一場驚心動魄的控制權之爭。本報獨家獲得了第三位股東浙商周鼎文回應，以及鴻遠的應答，加以綠城老板宋衛平的回應，一場劇烈的商場“暗戰”已棋至中局。

　　陳哲

　　“我認為綠城一方的行為，沒有構成嚴重違約，或根本性違約。”6月初，綠城新疆玉園項目公司——新疆鴻遠投資有限公司(以下簡稱“新疆鴻遠”)第三股東周鼎文在接受經濟觀察報采訪時明確表態，“站在客觀事實的基礎上，我認為沒有理由解除合同。”

　　2012年11月，新疆鴻遠第二大股東趙星如向烏魯木齊中級人民法院具狀，要求解除與新疆鴻遠大股東綠城房產就項目的合作協議，并由后者向其支付1100萬違約金。

　　據悉，此案于今年5月14日開庭，目前仍在審理中。

　　控辯雙方股東自2012年5月間爆發的矛盾，導致已經售出的玉園一期項目自2012年四季度停工至今，難以通過正常途徑申請復工。已認購玉園項目的329戶業主極為擔心股東間的糾紛，將大大推遲交房日期。

　　“第三人”

　　在趙星如的起訴書中，周鼎文被列為原被告外的第三人。而周正是作為當初的鴻遠大股東，將綠城引入項目的中間人。

　　2007年間，溫州商人周鼎文受趙星如之邀，參與到烏魯木齊市六道灣塌陷區綜合治理項目中。六道灣是該市重點工程，按照規劃，其包括一個約2500畝的生態公園和1600畝的配套住宅及商業用地。

　　項目中潛藏的巨大價值，讓周鼎文最終決定以55%股份入主新疆鴻遠，趙星如及其關聯方股東持有45%股份。

　　“當時趙星如已經沒有能力繳付土地金，也沒有資金治理和開發，綠城進來前，大部分是我投入。”周鼎文說。

　　在周的敘述中，他在對項目投入了數億元進行初步勘探、規劃和治理后，“一來感覺項目周期長，總投資規模大，后續資金投入壓力大；二來希望引入更具實力的股東，將這個項目的巨大價值發掘出來。”

　　2009年下半年，周鼎文通過朋友找到宋衛平，“飯桌上談了六七個小時”，雙方達成意向，宋還為周鼎文找到了項目合作的負責人：正在籌備上海玉蘭花園前期的夏松華。

　　經過一個多月的盡職調查，綠城最終進入項目。新疆鴻遠的股權變更為：綠城60%，趙星如35%，周鼎文5%。基于原團隊在項目前期的貢獻，三方協定分紅權益比例分別為38%、31%和31%。夏松華擔任新疆鴻遠法人代表和總經理，趙星如任董事長。

　　按照三方合作協議，當時新疆鴻遠已經獲得治理項目配套的649畝住宅用地和約50畝商業用地。股東們約定，由趙星如、周鼎文主要負責后續的土地確權和政策支持保障，綠城則負責項目的融資和工程設計、建設等。

　　導火索

　　在一份署名趙星如的起訴書中，原告列舉的事實與理由第一條認為：綠城在趙毫不知情的情況下，將所持新疆鴻遠60%股權，轉讓給上海捷辰投資咨詢有限公司，此事已經由綠城中國(03900.HK)2011年年報披露。

　　上海捷辰唯一股東及法人代表，為綠城方在新疆鴻遠中的高管之一姚猛，趙星如由此認定，上述轉讓行為還涉嫌關聯交易，侵害了其他股東的權益。

　　綠城在法庭上辯稱，確與上海捷辰有一份關于上述股權轉讓安排的協議，但因未達成前提條件，已于2012年6月11日被雙方終止。“沒有被滿足的條件是：在2011年年底前，新疆鴻遠歸還綠城的所有全部投資的借款，并且支付綠城18%的年化回報。”綠城集團副總經理柴宏達說，該公司在2012年中報前后梳理各項投資時，發現上述條件并未達成而決定終止協議。

　　綠城中國2012年半年報中顯示，由于上述與上海捷辰的協議被終止，綠城中國繼續控制新疆鴻遠，在2012年重新合并其影響。“更重要的是，我們和上海捷辰的協議中明確，如果附帶條件成立，也必須向項目原股東發出要約，征求他們是否同意這項出售，或者是否愿意以同樣價格收購，才能轉讓。如果條件不成立，沒有必要跟原股東溝通，更不需要書面許可。”柴宏達稱，該協議已作為證據提交法庭。“我認為綠城有過錯，錯在事先沒有跟股東溝通。”第三股東周鼎文說，“我個人而言，在合同規定時間里，我只認你綠城，如果有一天，出現的是上海捷辰，那我就找你算賬。”

　　“綠城跟姚猛他們這個內部的東西，是小過錯，大過錯你在我股東這兒過不了。好比你出差多吃了一千塊錢，到我老板這兒報銷，你報不了。”周鼎文雙手向外一推。

　　“不過，(綠城進入后)一直以來，新疆鴻遠的工商登記沒變更，綠城的印章、品牌、融資條件都沒有變。”周鼎文說。“但轉股權，是雙方矛盾的導火索。”周鼎文說，“有人要利用這個綠城的軟肋，想把綠城搞出去，就是因為這個項目利益太大，名氣也大，搞成功了名利雙收。”

　　大爆發

　　據綠城方所提供信息，2012年5月22日，趙星如控制了新疆鴻遠的公章、合同專用章和財務專用章，公司管理層與之溝通歸還，未果。

　　次日，新疆鴻遠召開綠城參與后的第一次董事會，會上趙星如委派律師向綠城提出質疑，認為后者缺乏合作的誠意，要求其轉出股份，退出合作。

　　自當年6月起，雙方股東展開談判，綠城表示愿意按本方認定的商業規則轉出股份，或者更換管理團隊，溝通未果。

　　2012年8月8日，趙星如向綠城發出《律師函》索賠11.37億。8月19日，發出《公司函》要求綠城歸還1.1億借款。

　　1.1億元的借款事宜，同樣出現在前述起訴狀中。據其敘述，綠城提前違約抽資1.1億元，違背此前股東間《合作協議》有關“資金使用及清償順序”的約定，在“項目開發尚在進行，根據預算需巨額資金的情況下，于2010年10月至2012年3月期間，擅自從新疆鴻遠抽資1.1億元”。

　　趙星如請求法院判綠城在借款事上違約，并向其支付1100萬元違約金。

　　綠城方認為，新疆鴻遠歸還其三筆共計1.1億元借款中，后兩筆總計1億元歸還期間，新疆地區處于冬季歇工期，項目公司并無大額工程款支出或其他支出計劃，公司賬面資金足以滿足項目所需。另外1000萬元，系綠城方收回臨時周轉資金，且按照《合作協議》，無需通過股東會或董事會決議。“這筆錢，不是股本金，是綠城作為股東方的借款。”周鼎文說。“這個1.1億，是綠城借進來的，你現在需要資金臨時調劑，這個綠城自己是能掌控的。合作平臺現在戶頭上有錢，不影響項目的正常支出。生意中，資金調度就是這么做的。你在雞蛋里挑骨頭，挑不出什么毛病。”周鼎文說，這些事情，他都勸過趙星如。

　　矛盾浮出水面后，消息傳到杭州綠城總部宋衛平的耳朵里。宋表示想跟趙星如談談，在周鼎文的斡旋下，趙星如赴杭州與宋見了三次面。

　　在宋衛平的敘述中：第一次會談，感覺“這個女人很優秀”，我們愿意退出。第二次，“談了一下午，不得要領”。第三次談完，宋對趙說，“你這是利令智昏，巧取豪奪”。

　　2012年11月5日，趙星如向烏魯木齊中級人民法院發起訴訟，狀告綠城違反合作協議，要求解除合同，賠償違約金。

　　隨后，綠城委托會計師事務所對新疆鴻遠財務狀況進行全面審計后，認為趙星如等人存在涉嫌使用虛假發票、虛構重大交易等行為，并向浙江省公安廳報案。趙星如、周鼎文等人曾先后被浙江警方刑事拘留。一個月后，趙等人被釋放。

　　2013年春天，新疆開始進入黃金施工季，已經買到玉園房子的業主們發現，項目并未有復工跡象，而年底就是預定的交房期。

　　綠城方透露，2012年10月17日，烏魯木齊市城鄉規劃管理局做出《責令違法建設行為通知書》，要求項目不得施工。不久后收回決定。而后，新疆維吾爾族自治區住建廳根據該文件再度下令項目停工。“我認為法律上沒有依據解除合同，事實上也不應該解除合同。”周鼎文說，“你現在讓誰來接盤，都來不及了，肯定會影響黃金的建設時間。這些業主是無辜的，股東之間的內耗造成他們的損失，不應該。”

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