近日連續報道了中聯實業與四環公司由“中聯建設5610萬股權轉讓協議”引發的紛爭，隨之，轉讓事件的中心——中聯建設也不由令人產生了極大興趣：這家上市公司情況到底如何？一件本來極為普通的“殼資源”轉讓事件竟橫生許多枝節，中聯建設又在其中扮演著怎樣的角色呢？

　　資料表明，中聯建設0605是一家1996年9月上市的深市公司，主要在整體改組中聯實業全資子公司山東起重機廠的基礎上設立，因而公司主營也一直是從事起重機械制造和設計。第一大股東中聯實業對中聯建設處于絕對控股地位，持有其73%的股份，其余幾家發起人股東持股比例則均未超過1%。

　　從中聯建設歷年披露的年報看，公司上市當年和次年，凈資產收益率均保持在百分之十點幾的水平，但1998年，公司凈利潤迅速下滑了70%，每股收益也從2毛錢左右瀕于微利(5分錢)，再一年，中聯建設“意料之中”地步入了虧損行列，當年凈利潤虧損1795萬元，每股收益-0.217元。虧損局面一直延續到2000年中期。1998年11月，中聯建設兩天內“扔掉了”8000萬元顯而易見，1998年成為中聯建設業績的轉折點。整理分析公司的資料發現，這一年的后兩個月及隨后的1999年發生的三件大事，對公司此后的業績及其它方面似乎都產生了較為“深遠”的影響。

　　1998年11月中，本來一直安于起重機本行的中聯建設，似乎大動收購欲望：公司在兩天內一口氣與兩家單位簽署了股權受讓協議，而且迅速在年底前為此支出了總計超過8000萬元的現金。但結果是兩筆股權一筆也未能入戶，公司付出的現金成了“打狗用的肉包子”，只得掛帳“其它應收款”，直至2000年中期。

　　事情究竟如何呢？

　　其一，1998年11月11月，中聯建設與香港富恒證券有限公司正式簽署《股權轉讓協議》，公司受讓香港富恒證券持有的唐山富源水泥有限公司70%的股權，價格為6010.578萬元人民幣，按照協議，收購價款分三次在1998年12月底以前支付完畢。資金來源為自籌資金。

　　但幾個月后，注冊會計師對年報的審計報告多了這樣一段文字說明，“貴公司——收購唐山富源水泥有限公司70%股份——產權關系尚未辦妥，支付款項6010.578萬元暫列‘其它應收款’中”。從一年之后公司再次公布的年報中，我們得知，這是“由于唐山富源水泥有限公司成立的法律手續不完善”，盡管中聯建設“和原出讓方協商，計劃退回股權，收回投資。”但“此計劃進展緩慢。”其二，就在上一份股權受讓合同簽署的第二天，即1998年11月12日，中聯建設又與深圳市金北圣投資有限公司正式簽署了一份《股權轉讓合同》，受讓后者持有的北海中鼎股份有限公司36.34%的股份，轉讓價款為2062萬元人民幣，按照合同，收購價款分3次在1998年12月底前支付完畢。收購款為自籌資金。

　　再一次令投資者失望，從公司披露的2000年中報我們得知，原來公司此后在辦理北海中鼎股權過戶手續的過程中，由于深圳金北圣公司涉及深圳市特大經濟案件，其所持的北海中鼎36.43%的股權已經被深圳市公安局凍結，股權根本無法過戶至中聯建設名下。

　　對此，中聯建設在1998年和1999年，均將該收購款列在長期投資中核算，直到2000年中期才作為會計差錯改正，掛列到“其它應收款”中。1999年，任職僅三個月的總經理“劃走”了1980萬元進入1999年，中聯建設的“不幸”并沒能就此結束。從公司1999年年報中我們知道，這一年的4月8日，公司聘王葵陽為公司總經理，后又于7月1日免去了其總經理職務。但就是在這不足3個月的任期內，這位37歲的女總經理先后從公司劃出資金支付給深圳金北圣公司、湖南匯通投資有限公司和湖南光明科技實業公司等，共計1980萬元。同時，她還以中聯建設名義為深圳金北圣公司2000萬元貸款提供擔保，為北京北內進出口有限公司也擔保了2000萬元，其中中聯建設對深圳金北圣的該項擔保曾涉訟，被法院判決承擔連帶清償責任。好在后來深圳金北圣歸還了這筆借款，中聯建設才算免除了這項責任。據中聯建設后來披露，王葵陽的這些行為，均是在未經中聯建設董事會和股東大會批準的情況下私自進行的。

　　我們還能知道的是，“王葵陽事件”曾一度發展到有些極端的地步。在中聯建設的1999年報中可以找到這樣一段話：“報告期內本公司出現了總經理王葵陽不履行職責、濫用職權的行為。1999年6月23日，本公司董事會和監事會決定對公司印章加強管理，要求王葵陽將公司公章、董事會章和結算財務專用章交出，被王葵陽拒絕。1999年6月24日至7月7日，王葵陽私自攜帶公司公章、董事會章和結算財務專用章外出不歸……”公司1999年7月8日更是發布公告：“王葵陽女士，公司臨時董事會議已免去你的總經理職務，限你三日內到公司履行工作交接手續并接受審計，否則。后果自負。借此公告社會各界。”三大事件影響中聯建設可以看出，以上三件事都集中發生在1998年底至1999年上半年短短七個月的時間內，在此期間中聯建設凈流出的現金總量已超過了1億元，但買回的僅是一堆麻煩。可以說，由此引致公司其它應收款迅猛增長，在1999年，不得不按照有關規定計提巨額壞帳準備，這成為導致公司巨額虧損的一大原因。而大量現金流失給公司正常經營、資金周轉帶來的影響，也是不言而喻的。

　　在上市將近4年以后，中聯建設截至2000年6月30日，貨幣資金僅24.17萬元，資產負債率67%，后一指標與公司上市之前1995年的68%不相上下，而1995年公司貨幣資金尚有83.4萬元。與之形成鮮明對比的是，中聯建設截至2000年中期，其它應收款高達1.2億元，只此一項，公司就需計提1118萬元的壞帳準備。同時需要一提的是，公司當年上市募得資金4750萬元，除1997年擴建起重機工程投入1650萬元外，其余資金實際都用于改善財務狀況，包括1770萬元用于歸還銀行借款，1330萬元用于補充流動資金。高管人員變更太頻繁中聯建設連續遭遇“意外”，顯然與公司管理層的決策有著重要的聯系，而在公司的這段“多事之秋”，其董事會成員與高管人員的頻繁變動，也顯得格外突出和引人注目。

　　資料表明，中聯建設上市之初，公司董事長為周敏敏，總經理為黃偉，董事會成員有周敏敏、陸峰、佘海寧、黃偉、李京、湯奇和石小抗。

　　1998年10月28日，董事會同意周敏敏、佘海寧辭去董事職務，提名羅清琦、蔡玉林為董事候選人，同時李京不再兼任董事會秘書，推薦鮑鉞為董事會秘書。

　　1998年11月30日，臨時股東大會同意石小抗辭去董事，增補魏杰為董事。

　　1998年12月1日，魏杰被選為董事長。

　　1999年，黃偉辭去總經理職務，董事會4月8日聘王葵陽為總經理。

　　1999年5月19日，股東大會同意王葵陽為董事，同意陸峰、蔡玉林辭去董事，同意增選先繼山、楊力立、金愛軍和徐國平為新任董事。

　　1999年5月20日，先繼山被選為董事長。

　　1999年7月1日，董事會免去王葵陽總經理職務，先繼山辭去董事長職務；委派金愛軍暫時主持公司日常工作并暫代行董事長職責，增補張德忠和李曉東為董事候選人。

　　1999年8月9日，董事會同意魏杰和羅清琦辭去董事，提議趙文壽和黃承燦為董事候選人；免去鮑鉞董秘職務，聘馮際中為董秘。

　　1999年9月10日，趙文壽被選為董事長，聘任金愛軍為總經理。

　　中聯建設99年中報曾披露，“本公司董事長人選變動較快”，加上其它原因，“報告期內公司法人營業執照中法人代表人仍為周敏敏”。公司高管人員的變動之快、力度之大也由此可見一斑。不過，令人有些迷惑的是，在這一過程中，中聯建設的股權結構，尤其是第一大股東中聯實業絕對持股比例從未動搖過。

　　此外，曾先后就任中聯建設董事長要職的魏杰與先繼山，似乎均非公司出資人。其中，從公司披露的魏杰的簡歷看，這位“91年被評為國家級有特殊貢獻的專家”似乎是一位學者，而先繼山在成為中聯建設董事長以前，1996年以來均在“中華文化交流與合作促進會”任職，包括1999年退休后。大股東何許人也不可否認，由于各自情況不同，每位大股東對上市公司的管理和經營，都有自已的一套思路和策略。那中聯建設的大股東又為何許人也？

　　從中聯建設的招股書中可以了解到，中聯實業由國家建設部、國家電子工業部、國家建材局下屬的十一家全民所有制企業共同發起。至1995年末總資產8.6億，凈資產6.3億，在全國主要城市設有14個分公司，在香港設有一個全資子公司。“過去，中聯實業主要業務為房地產開發與經營，近年來，該公司積極開拓新的業務，整體收購山東起重機廠便是該公司的重大舉措之一。”從另一份資料中，記者還了解到，中聯實業共有法人股東119家，還有個人股2000萬股，股東構成復雜且分散(最大股東持股4.83%)，股本情況一直沒有大的變化。

　　今年8月17日，中聯實業曾與中聯建設簽署了一份《資產轉讓合同》，將中聯建設因受讓北海中鼎股權形成的對深圳金北圣的2062萬元其它應收款，以歷史成本價轉讓給中聯實業，中聯實業承諾在合同生效之日起90天內，以現金或經評估的并經中聯建設確認的資產支付。但需經股東大會審議通過。至于何時開股東大會，公司還沒有披露。資產狀況令人擔憂目前，中聯建設的資產狀況十分令人擔憂。分析公司的1999年年報和2000年中報，可以看到，公司的主要投資有：

　　山東起重機廠配件銷售公司(注冊資本30萬元)、青州起重機廠機械安裝公司(注冊資本31萬元)、山東起重機廠勞動服務公司(注冊資本42.3萬元)、寧波聯捷(注冊資本300萬元)、北海中鼎(注冊資本2062萬元)、南寧鼎聯物業有限公司(投資100萬元)、唐山富源水泥有限公司(預付投資款6010萬元)、湖南光明科技實業公司(預付投資款1100萬元)、湖南匯通投資公司(預付投資款300萬元)、對金北圣的投資后又追加近240萬元。

　　在以上投資中，目前真正屬于中聯建設的資產恐怕只剩下山東起重機廠配件銷售公司、青州起重機廠機械安裝公司、山東起重機廠勞動服務公司和寧波聯捷了。其他的投資皆已股權變債權，掛列入“其他應收款”中。

　　從公司1999年報中可以看出(2000年中報未分列，只列出合并報表凈利潤為-305.8萬元)，這僅存的幾家企業，經營狀況不容樂觀。其中，前三家的凈利潤總額僅為29.1萬元，寧波聯捷的凈利潤更是-12.9萬元。

　　可以說，中聯建設目前的資產狀況十分糟糕，大股東如果不抓緊時間對其進行資產重組或注入優質資產，它的發展前途實在令人擔憂。粗疏的公告中聯建設從1998年后，經營狀況發生了很大的變動。相對于頻繁的經營變動而言，公司的各項公告就顯得過于粗疏了。

　　除了本報在前幾篇“系列追蹤報道”中提到的未及時披露的經營事件和至今仍令人不太明白的一些細節外，從公司1999年年報和2000年中報里還能看出一些疑問，如：

　　報告指出，王葵陽曾未經董事會和股東大會同意，擅自從公司劃出1980萬元支付給金北圣、湖南匯通和湖南光明等。在相應的財務明細項目下，湖南光明收到預付投資款1120萬元，湖南匯通收到預付投資款300萬元，金北圣收到預付投資款近240萬元，三者合計共1660萬元，而剩下的320萬元的去向，公司并未說明。

　　公司對唐山富源水泥廠的投資額為6010萬元，在1999年年報中提到此事時稱“由于唐山富源水泥有限公司成立的法律手續不完善，報告期內本公司和原出讓方協商，計劃退回股權，收回投資。此計劃進展緩慢”。涉及如此巨額的投資，事前有無詳細的調查、論證，公司并未有一個較為負責的交代(實力雄厚的大公司進行如此規模的投資，尚需審慎有加)。另外，公司與“原出讓方”——香港富恒證券有限公司，1998年11月11日簽訂的轉讓合同，1998年12月底就迅速地付清了轉讓價款。這個“原出讓方”的具體情況至今并未詳細說明。

　　粗疏的公告，也從一個側面反映出公司的管理狀況。留下的謎團中聯建設2000年中期調整后的每股凈資產僅有0.92元，四環公司肯出每股1.9053的收購價格，應該說不低。但中聯實業眼下表明態度不想與四環公司合作，而四環公司則稱準備堅決受讓到底，還說轉讓受阻是由于中聯實業與深圳金北圣間的關系沒能理清。從已有資料看，中聯實業與金北圣確實有一定的聯系。

　　中聯建設七個月間流走的“1億元現金”，到底在多大程度與深圳金北圣有關？中聯實業不想與四環公司合作，還有別的原因嗎？中聯建設今后如何發展？四環公司將怎樣解決這一問題？目前都還是無法解開的謎團。(張春暉徐濤)

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