在監(jiān)管部門提出活躍并購重組市場的背景下，上市公司啟動并購重組，需要避免再犯三個方面的問題。

　　近期，活躍并購市場的提法頗受市場關(guān)注。證監(jiān)會主席吳清就表示，證監(jiān)會將多措并舉活躍并購重組市場。在此背景下，上交所日前出臺《上市公司并購重組規(guī)則、政策與案例一本通》，并于9月13日向市場公開發(fā)布。個人以為，活躍并購重組市場是值得肯定的，但曾經(jīng)的教訓(xùn)卻不可忘記。

　　并購重組是資本市場永恒的主題。自資本市場誕生后，并購重組的案例就開始在市場中出現(xiàn)，早期著名的案例非“寶延風(fēng)波”莫屬。此后，收購兼并與借殼上市成為并購重組市場的“寵兒”。

　　資本市場真正迎來并購重組的熱潮主要發(fā)生于2016年前后，而這主要得益于證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）進(jìn)行修訂。《管理辦法》的修訂，其實是降低了上市公司啟動并購重組的門檻，此后，上市公司并購重組也成為資本市場一道亮麗的風(fēng)景。

　　在眾多上市公司紛紛籌劃重大事項的背景下，滬深市場曾經(jīng)每個交易日停牌的上市公司就超過200家，其中絕大多數(shù)都是由于啟動并購重組。每個交易日200余家上市公司停牌，既凸顯出上市公司并購重組的一大盛況，但也頻頻引發(fā)市場的詬病。畢竟上市公司停牌，會影響市場的流動性。特別是那些長期停牌的個股，往往會導(dǎo)致投資者不能買賣股票。

　　上一輪上市公司并購重組的熱潮，其主要的特點是啟動并購重組的上市公司不少、跨界并購較多、標(biāo)的資產(chǎn)估值較高。但也因之催生出某些方面的問題。比如跨界并購，上市公司對于其他行業(yè)的不熟悉等，在經(jīng)營管理等方面都會產(chǎn)生問題。而“三高”并購，由于標(biāo)的資產(chǎn)估值較高，往往會伴隨著較高的業(yè)績承諾與高商譽。一旦重組方無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，巨額商譽減值會導(dǎo)致上市公司業(yè)績出現(xiàn)巨虧，并會引發(fā)股價的大幅下跌，投資者的損失也是不言而喻的。

　　在上一輪的并購亂象之后，上市公司對于并購重組的熱情大幅下滑，雖然每年也不乏相關(guān)的案例出現(xiàn)，但與當(dāng)年的高潮期相比，早已不可同日而語。而在步入2024年之后，隨著并購重組案例增多，并購重組市場也日趨活躍。

　　2024年的并購重組，已由此前的民企擔(dān)當(dāng)主角改為央企挑大梁。近期除了上海兩家大型券商國泰君安與海通證券宣布籌劃合并重組、中國船舶和中國重工兩公司籌劃換股吸收合并事宜外，此前，廣晟有色實控人由廣東省國資委變更為中國稀土集團(tuán)，華潤集團(tuán)擬超百億元入主長電科技，保變電氣控股股東兵器裝備集團(tuán)正與電氣裝備集團(tuán)進(jìn)行輸變電裝備業(yè)務(wù)整合等，家家都是大手筆。不僅如此，在市場無形之手的作用下，新興產(chǎn)業(yè)的并購也更加活躍。特別是“科創(chuàng)板八條”的出臺，更加深了這一趨勢。

　　盡管監(jiān)管部門提出要活躍并購重組市場，但在上市公司實操過程中，曾經(jīng)的教訓(xùn)顯然不可忘記。如果再犯當(dāng)年的錯誤，不僅并購重組的效果會打折，也同樣會波及到眾多投資者的切身利益。

　　個人以為，在監(jiān)管部門提出活躍并購重組市場的背景下，上市公司啟動并購重組，需要避免再犯三個方面的問題。其一是標(biāo)的資產(chǎn)溢價率高企的問題。“三高”并購所催生的問題，有時會導(dǎo)致上市公司、投資者有不可承受之重，必須根除。

　　其二是業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)后的補償問題，類似問題在上一輪并購重組熱潮中頻頻出現(xiàn)。個人的建議是，上市公司啟動并購，以發(fā)行股份購買重組方的資產(chǎn)為主，現(xiàn)金支付對價建議不超過20%。一來可減輕上市公司資金上的壓力，二來重組方如果業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，可通過注銷其股份的方式來完成“補償”。

　　其三，切實做好上市公司并購重組的各項保密工作。從監(jiān)管部門披露的案例看，并購重組已成市場內(nèi)幕交易的“重災(zāi)區(qū)”，反過來說明有并購重組的消息被頻頻泄漏出去，這顯然是不利于維護(hù)市場公平原則的。

　　(本文作者介紹：獨立財經(jīng)撰稿人 在三大證券報等多家媒體發(fā)表文章數(shù)百篇)