意見領袖丨中銀研究

　　12月18日，美國總統特朗普正式簽署《外國公司問責法案》。該項立法針對在美上市的外國公司審計監管方面提出了相關規定，將嚴重影響未來計劃在美上市和已經在美上市的外國公司。主要關注點為以下幾個方面。

　　第一，《外國公司問責法案》提出“非檢查年度”的概念。該法案規定，當在美上市的外國公司其審計機構設在外國，導致美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）無法對其進行全面檢查時，則該無法檢查的年度被界定為“非檢查年度”。《外國公司問責法案》是2002年出臺的關于強調財務報告責任、審計責任和信息披露責任的《薩班斯-奧克斯利法案》的修訂。在跨境監管方面，美國監管機構對公司進行全面檢查時，要求檢查該公司的審計底稿。然而，對于外國公司來說，由于審計底稿可能包含大量企業內部或外部的涉密信息，大部分國家現行制度下不允許境外事務所在不報備的情況下入境開展審計。若在美上市的外國公司無法做到配合美方進行全面檢查，則該公司會計年度將被界定為“非檢查年度”。

　　第二，《外國公司問責法案》增大了信息披露的廣度與難度。該法案規定，如果在美上市的外國公司出現“非檢查年度”，則該公司需要證明其不屬于外國政府所有，亦不受外國政府控制。即使發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交了上述報告，該年度仍然被認定為“非檢查年度”。美方要求披露外國政府機構持有的股份比例、政府是否對在美上市的外國公司擁有控制性財務利益，以及董事會成員等相關信息。該法案對于信息披露的部分要求不夠清晰明確，因此，其產生的額外申報規定，可能為在美上市的外國公司增加合規成本。

　　第三，《外國公司問責法案》可能導致在美上市的外國企業面臨退市風險。該法案進一步規定，若在美上市的外國公司連續三次出現“非檢查年度”，SEC應當禁止其股票在美國任何全國性證券交易所進行交易。如果該公司能夠聘請PCAOB監管下的注冊會計師事務所為其提供服務，并向SEC提供相關證明材料以滿足SEC的監管要求，則禁令可被移除。若公司再次被發現“非檢查年度”，則SEC將恢復對其的禁令。因此，在美上市的外國公司若未與PCAOB監管下的注冊會計師事務所合作，將增大其退市風險。

　　截至2020年11月底，共有217家中概股在納斯達克交易所、紐約證券交易所和美國證券交易所交易，總市值達到2.2萬億美元。由于《外國公司問責法案》于2019年提交，2020年5月在參議院投票通過，已經在美上市和計劃上市的中資企業前期已開始尋求除赴美上市外的其他選擇。在美上市的中概股可能回歸A股市場。2019年，上交所注冊制的科創板正式開盤交易，監管部門在科創板和創業板改革方面做出了積極的調整和優化。另外，部分中概股可能選擇在香港股市二次上市。對于在美國已經上市的中概股來說，赴港上市流程、標準、市場環境與美股市場相似，而大多數華爾街投行也在香港設有分支機構，有利于中資企業繼續對接國際市場。

　　（點評人：中國銀行研究院  蔣效辰）

　　(本文作者介紹：中國銀行總行一級部門。研究領域涵蓋全球經濟、國際金融、宏觀經濟與政策、金融市場、銀行業發展等。)