意見領袖丨蘇寧金融研究院

　　本文作者：孫揚  蘇寧金融研究院高級研究員

　　當前我國有很多事實上的金融控股公司，有些真是圍繞實體經濟產業鏈，通過技術和牌照的配合，實現資源優化配置，降低客戶融資成本，促進了金融和產業鏈的融合；也有些企業，沒有產業鏈，純粹是為了金融而金融，造成了很多風險。

　　黨中央、國務院高度重視金融控股公司監管工作，明確要求規范金融綜合經營和產融結合，加強金融控股公司統籌監管，加快補齊監管制度短板。2020年9月13日，國務院發布了《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（國發〔2020〕12號），授權人民銀行對金融控股公司開展市場準入管理并組織實施監管。

　　2020年9月13日，中國人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《監管辦法》），對于穿透金融風險，從源頭管控金融風險，進一步引導金融服務實體經濟有著積極意義。

　　本文將從金控公司申請、實控人準入、金控公司管理和統一金控公司監管等幾個重要方面，對監管辦法要點進行解讀。

　　5個關鍵數字

　　根據《監管辦法》第六條，非金融企業、自然人及經認可的法人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，并具有以下情形之一的，應當設立金融控股公司：

　　實控金融機構含商業銀行的，金融機構總資產規模不少于5000億元，如果金融機構總資產規模少于5000億元，但商業銀行以外其他類型的金融機構總資產規模不少于1000億元或受托管理資產的總規模不少于5000億元；

　　實質控制的金融機構不含商業銀行，金融機構的總資產規模不少于1000億元或受托管理資產的總規模不少于5000億元；

　　實質控制的金融機構總資產規模或受托管理資產的總規模未達到第一項、第二項規定的標準，但中國人民銀行按照宏觀審慎監管要求，認為需要設立金融控股公司的；

　　符合前款規定條件的企業集團，如果企業集團內的金融資產占集團并表總資產的比重達到或超過85%的，可申請專門設立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機構共同構成金融控股集團；也可按照本辦法規定的設立金融控股公司的同等條件，由企業集團母公司直接申請成為金融控股公司，企業集團整體被認定為金融控股集團，金融資產占集團并表總資產的比重應當持續達到或超過85%。

　　注意，第六條中用的是“應當”。那么企業集團需要關注自身實控的金融機構類型數量，和總金融資產規模，如果達到以上要求，是需要主動向監管部門申請成立金控公司并接受并表監管的。

　　企業集團應當成立金控公司的條件，需要關注五個數字：兩個或者兩個以上不同類型金融機構，含商業銀行總資產規模5000億，不含商業銀行總資產1000億，受托管理資產規模不少于5000億，金融資產占集團并表總資產的85%。

　　《監管辦法》第二條中，明確金控公司必須實際控制兩個或兩個以上不同類型金融機構。那么，如果你只是實際控制兩個以上的農商行，你是不能申請成為金控公司的。如果你實際控制兩個以上的小額貸款公司，你也不能申請成為金控公司。不同類型的金融機構，能夠讓金控公司內部之間實現充分的業務協同，還能夠提升金控公司的綜合金融服務能力。

　　核心主業突出

　　《監管辦法》第九條明確了，非金融企業要有良好的信用記錄和社會聲譽。那么，那種在金融市場上頻頻債務違約，暴露大量輿情和丑聞的非金融企業是不會被監管部門批準成為金控公司主要股東的。

　　《監管辦法》第九條還明確了，非金融企業應當核心主業突出。比如零售行業的蘇寧、房產行業的貝殼、外賣行業的美團、出行行業的滴滴，都有服務實體經濟的產業鏈，有著自己的核心主業。有核心主業的非金融企業，獲得金融牌照之后，金融業務可以為核心主業和產業鏈服務，促進主業更好的發展，實現金融深度融合和服務實體經濟。

　　那些核心主業不突出，甚至沒有明確產業方向，僅是為了通過金融牌照獲取資金的目的，而謀求金控公司許可的非金融企業將不會被監管批準成為金控公司的股東。

　　明確實控人負面清單

　　《監管辦法》第十條、第十一條中規定了金控公司股東、控股股東或實際控制人的負面清單：

　　曾經投資金融控股公司或金融機構，對金融控股公司或金融機構經營失敗或重大違規行為負有重大責任；

　　五年內轉讓所持有的金融控股公司股份；

　　濫用市場壟斷地位或技術優勢開展不正當競爭；

　　關聯方眾多，股權關系復雜、不透明或存在權屬糾紛，惡意開展關聯交易，惡意使用關聯關系。

　　很多金控公司的風險很大程度上是來自于其實控人的風險，實控人靠譜，金控公司才可能靠譜。所以，監管部門對于成為金控公司實控人的要求非常嚴格，從經營失敗、違規、轉讓金控公司股份、不正當競爭等多方面對實控人的準入進行了具體約束。實控人負面清單能夠從根本上控制金控公司的風險。所以，那些有著較多負面，妄圖通過獲取金控公司許可翻身的企業或者自然人，可以放棄幻想了。監管絕不會讓有重大污點的實控人入股金控公司的。

　　金控公司不得為其主要股東、控股股東和實際控制人提供融資支持。

　　《監管辦法》第十六條規定：

　　金融控股公司除對所控股的金融機構進行股權管理外，還可以經中國人民銀行批準，對所控股的金融機構進行流動性支持。金融控股公司應當嚴格規范該資金使用，并不得為其主要股東、控股股東和實際控制人提供融資支持。

　　這條規定實際上是針對很多龐大的金控體系風險管控的現實問題。它斬斷了金控公司為其實控人自融的渠道，防止金控公司成為其實控人的提款機，防止其實控人危害金控公司其他股東權益和金控公司客戶的權益。企業想要通過成立金控公司為自身融資的念頭可以打消了。

　　三個“不得”

　　（1）金控公司不得干預所控股金融機構的正常獨立經營

　　《監管辦法》第二十條規定：

　　金融控股公司不得濫用實質控制權，干預所控股機構的正常獨立自主經營，損害所控股機構以及其相關利益人的合法權益。金融控股公司濫用實質控制權或采取不正當干預行為導致所控股機構發生損失的，應當對該損失承擔責任。

　　這條規定明確了金控公司所控股金融機構的獨立自主經營的權利，明確了金控公司不能隨意插手、干預金控公司所控股金融機構的人事、財務、業務等經營領域。這條規定非常重要，一些金融機構在金控公司的控制之下，如果他們失去了自主決策的能力，將有很大的風險隱患。

　　（2）金控公司不得直接經營業務

　　《監管辦法》第二條指出：

　　本辦法所稱金融控股公司是指依法設立，控股或實際控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或股份有限公司。

　　這一條很關鍵。因為當前很多金融服務公司持有多張金融牌照，而且金融服務公司包含大量的員工，有時候直接參與下屬金融機構的業務經營、風險管理和科技開發工作。根據《監管辦法》，這種金融服務公司將不能成為金控公司的主體，除非該金融服務公司將所有和業務相關聯的人員根據其所從事的業務范圍剝離到對應下屬的金融機構中去，該金融服務公司僅開展股權投資管理工作。

　　（3）未經許可不得在企業名稱中使用“金融控股”或者“金融集團”字樣

　　《監管辦法》第十三條明確了金控公司的審批許可制度：

　　中國人民銀行批準后，應當頒發金融控股公司許可證，并由金融控股公司憑該許可證向市場監督管理部門辦理登記，領取營業執照。未經中國人民銀行批準，不得注冊登記為金融控股公司。

　　金融控股公司名稱應包含“金融控股”字樣。未取得金融控股公司許可證的，不得從事《監管辦法》第六條所規定的金融控股公司業務，不得在名稱中使用“金融控股”、“金融集團”等字樣。

　　現在各省、市，還有各行業都有一些帶有“金融控股”和“金融集團”名稱的公司，但是在2020年11月1日之后，未獲得中國人民銀行批準的“金融控股公司”或者“金融集團”就要改名了。

　　鼓勵風險可控下的內部協同

　　《監管辦法》第二十二條、二十三條明確闡述了金控公司的內部協同原則：

　　金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間，在開展業務協同、共享客戶信息、銷售團隊、信息技術系統、運營后臺、營業場所等資源時，不得損害客戶權益，應當依法明確風險承擔主體，防止風險責任不清、交叉傳染及利益沖突。

　　金融控股公司及其所控股機構在集團內部共享客戶信息時，應當確保依法合規、風險可控并經客戶書面授權或同意，防止客戶信息被不當使用。

　　金融控股公司所控股機構在提供綜合化金融服務時，應當尊重客戶知情權和選擇權。

　　實際上，第二十三條明確了金控公司可以在集團內部共享客戶信息，但是必須獲得客戶書面授權或者同意。交叉銷售、綜合金融服務在金控公司內部是比較普遍的，但是金控監管辦法出臺后，持有多金融牌照、獲得許可的金控公司，勢必要全面梳理各種法律文件和用戶協議，更新用戶授權，確保在集團內部的客戶信息共享合法合規。

　　金控公司的銷售團隊、信息技術系統、運營后臺和營業場所資源，如果能夠在內部進行共享，將能夠有效降低金控公司內部各業務的經營成本，這也會降低企業的融資成本。實際上，《監管辦法》是鼓勵協同的，但是也明確要求金控公司必須明確業務協同中的風險承擔主體。

　　嚴格關聯交易管理

　　《監管辦法》第三十五條明確了金控公司和其股東之間、金控公司和所控金融機構之間、所控金融機構之間、所控金融機構與集團內其他機構之間、金控公司與所控金融機構之外的其他關聯方之間的關聯交易管理準則。

　　《監管辦法》第三十五條明確指出：

　　關聯方之間不得違背公平競爭和反壟斷規則，不得各種手段隱匿關聯交易和資金真實去向，不得開展不正當利益輸送、損壞投資者或客戶的消費權益、規避監管規定或違規操作。金控公司股東，不得與金控公司進行不當的關聯交易。

　　金控公司如果牌照齊全、產業完整，就能夠形成一個龐大的自我循環的金融生態。《監管辦法》第三十五條對于金控公司的關聯交易提出了非常明確、非常嚴格的要求，對于金控公司挑戰比較大。比如金控公司內部為了某張牌照的金融機構的發展，可能將其他所控金融機構的大規模資金輸送到這張牌照中來，一旦這張牌照的金融機構出現風險，勢必會出現快速的風險蔓延。還有，金控公司股東可能會通過金控公司對外融資，將融到的資金用于金控公司股東的業務經營。一些上市公司成為母公司的提款機，結果發展舉步維艱。所以，在金控公司關聯交易方面，監管機構將嚴格進行監督管理。

　　統一的監管機制

　　有的金融控股公司，持有十幾張牌照，實控的金融機構主體較多，分布在全國各地，業務關聯性復雜，這些金融機構的監管機構也分布在各個地方。如果都是單個監管機構單獨監管某個金融機構，就難以發現隱藏在金融機構之間的復雜性金融風險。所以，統一的金控公司監管機制勢在必行。

　　金控公司的主要股東、控股股東，還有他們的入股資金來源、性質和流向都會由人民銀行進行穿透式監管。對于股東虛假出資、循環注資，利用委托資金、債務資金等非自有資金出資等行為，根據情節嚴重程度將會面臨罰款、撤銷行政許可甚至依法追究刑事責任的處罰。

　　值得注意的是，《監管辦法》中明確闡述了對于金控公司的聯合監管機制：建立金融控股公司監管跨部門聯合機制。中國人民銀行與國務院銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構、國家外匯管理部門加強對金融控股公司及其所控股金融機構的監管合作和信息共享。中國人民銀行、國務院銀行保險監督管理機構、國務院證券監督管理機構、國家外匯管理部門與發展改革部門、財政部門、國有資產管理部門等加強金融控股公司的信息數據共享。

　　聯合監管，一方面有助于從監管層面將各個金融業態的信息進行充分整合，實現對于金控公司的全鏈條視圖的掌握；另一方面可以通過聯合監管機制，快速生成組合的金融風險控制方式，實現對于金融風險的有效控制。

　　聯合監管必須要有統一的金控公司監管信息平臺，否則信息不能融合，監管實現不了并表監管。《監管辦法》第四十二條規定：中國人民銀行根據履行職責的需要，建立統一的金融控股公司監管信息平臺和統計制度，有權要求金融控股公司按照規定報送資產負債表、利潤表和其他財務會計、統計報表、經營管理資料以及注冊會計師出具的審計報告。

　　問渠哪得清如許，為有源頭活水來。金控公司監管辦法的發布影響深遠，對于整個金融行業健康有序發展有著深刻和重要的意義。監管辦法一方面從源頭上規范了金融控股公司的有序發展，提供了實現全鏈條金融風險管控的有力武器；另一方面，進一步有效促進和鼓勵圍繞實體經濟而生的產業鏈金融的繁榮，金融將在更深層次和實體經濟融合，從而能夠更高質量地服務實體經濟。

　　(本文作者介紹：蘇寧金融旗下專業研究機構。研究領域涵蓋宏觀經濟、消費金融、銀行業發展、互聯網金融、金融科技等。)