文/意見領袖專欄作家 蔡凱龍　

　　假設特朗普鐵了心要對付中企，我們也不用過于擔心。中概股總共有250多家，大多是中國最有活力的高科技互聯網公司，市值超過萬億美元。中概股過去幾年伴隨著中國經濟的高速增長，給美國市場的投資者帶來了豐厚的回報。比如阿里巴巴和京東等。特朗普想一棍子打倒中概股的時候，一定會考慮到背后大量的美國投資人，這些都是他競選連任的選票， 他一定會三思而后行。

　　近期美國財政部在其官網發布了總統金融市場工作組《關于保護美國投資者防范中國公司重大風險的報告》（下稱：《報告》），引發各界高度關注。

　　該報告稱，在美國證券交易所上市的中國公司必須遵守美國上市公司相關審計規則，其審計師必須接受美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查，否則將強制停止這些公司在美國證券交易所和場外市場的交易。對于PCAOB無法取得審計底稿的中國公司， 該報告建議可由美國本地會計師事務所對其進行“二次審計”。該報告要求在美上市中國公司最遲于2022年1月1日前滿足PCAOB開展檢查的相關要求。

　　我們怎么從歷史和現實角度看待這個報告？特朗普對中概股的威脅有多少殺傷力？已經上市和即將上市的中國企業如何調整應對？

　　歷史背景和現實環境

　　這個報告的產生，有其特殊的歷史背景。瑞幸造假引發美國資本市場對中概股嚴重的信任危機。

　　這個報告的產生也離不開現實環境。中國與美國關系日益緊張，特朗普利用美國對中概股的信任危機，升級對中國企業的打壓以實現其政治操作的目的。

　　2020年4月，瑞幸造假案震動中國和美國資本市場，瑞幸雖然已經被閃電退市，但是造假案產生的影響，至今仍未平息。

　　4月21日，SEC主席杰伊·克萊頓、PCAOB主席威廉·鄧克等，聯合發表聲明， 建議投資人應該謹慎對新興市場上市企業投資，特別是中國公司。5月21日，美國參議院通過了《外國公司問責法案》，該法案規定的核心內容主要有兩點，第一，如果外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的審計要求，禁止其證券在美國交易；第二，上市公司需要提交文件，證明沒有被外國政府擁有或控制。

　　特朗普則抓住打壓中國企業千載難逢的好機會。6月4日美國白宮發布《關于保護美國投資者避免中國企業重大風險的備忘錄》。

　　備忘錄稱，中國從美國資本市場獲益，卻未遵守重要的投資者保護條款。中方舉動破壞美國法規透明度，給投資者帶來重大風險。60天內，總統金融市場工作組需就此向特朗普總統提交報告并提出行動建議。

　　從發布備忘錄起，如今60天的期限到了，因此才有總統金融市場工作組提交的報告。

　　拋開兩國錯綜復雜的關系，回到問題的實質層面，困擾中國與美國兩方的監管關鍵在于赴美上市中國公司審計底稿問題。

　　在2001年美國安然公司造假丑聞之后，美國在2002年推出了薩班斯法案，增強對上市公司的財務監管，核心內容之一是創建了PCAOB，對會計師事務所的審計工作進行監管。而監管的主要工作之一，就是向PCAOB的會員會計事務所和審計公司索取審計底稿進行核驗。

　　然而，中國公司的審計底稿并無法直接給PCAOB。

　　2009年，中國證監會和國家保密局等有關部門曾經出臺一份《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》，要求“在境外發行證券與上市過程中，提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿等檔案應當存放在境內。”

　　2015年5月，財政部發布《會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務暫行規定》，要求境外會計師事務所必須和境內事務所聯合執行審計，境外所不得單獨接受委托對境內企業執業。

　　因此， 各大全球會計事務所，都在中國設立獨立運營的分公司， 在中國法規下，對赴美上市的中國公司財務數據出具審計報告，并把審計底稿留存在國內。

　　中國與美國雙方監管機構多次就審計底稿問題談判。在2013年5月，中國的財政部、證監會和美國的PCAOB曾簽署一份執法合作備忘錄，確定了雙方提供和交換各自管轄范圍內調查相關審計文件的框架性協議。這個協議成為兩國解決審核底稿問題的唯一官方合作交流渠道。截至2019年12月，中國證監會向美國證監會和PCAOB提供上市公司審計底稿共計14家。

　　然而，2019年，PCAOB曾經公布了一份名單，在過去2年內，有241家美國上市的外國公司拒絕接受檢查，其中137家來自中國大陸，93家來自中國香港。

　　從“交流溝通底稿14家”對比“無法溝通獲得底稿137家”，雖然數字上看溝通并不是很順暢，但是溝通渠道是有的。溝通不順暢這種問題本來可以通過雙方進一步協商去改進。然而，這個改進希望被瑞幸造假和特朗普操縱無情的粉碎了。

　　一方面中國證監會多次聲明，希望從雙方共同利益出發，開誠布公地開展對話與合作，才是解決問題的正道。另一方面，美國政府高官卻多次揚言要廢除2013年中國與美國簽署的監管合作協議，即要徹底打斷溝通合作渠道。

　　這個審計底稿問題，本來是可以通過雙方協商解決，在現在的大環境下，愈發顯得困難重重。

　　威脅殺傷力有多大

　　其實外界對總統金融市場工作組報告的解讀過于悲觀。

　　這份報告雷聲大，雨點小。這份報告相比5月21日美國參議院通過的《外國公司問責法案》，顯著的區別在于報告給中國企業提供的解決方案，即可以通過在中國境外“二次審核”，回避兩國監管對審核底稿的不同規定。對于合規合法的企業，二次審核雖然費時費錢，但能用錢解決的境況，總比夾在兩國監管之間，左右不是，進退兩難的困境要好處理得多。

　　最重要的是這份報告，避開了參議院版本里更加政治敏感的“證明沒有被外國政府擁有或控制”的條款。這個條款才是中國企業不可承受之重， 企業可以證明自己的財務數據，但是如何去證明沒有被外國政府控制或擁有呢？這一條款在企業純粹的商業行為上，硬生生帶上政治色彩。

　　目前特朗普沒有簽署通過參議院的法案，因此單憑總統金融市場工作組報告的建議對中國企業殺傷力不算太大。

　　假設特朗普鐵了心要對付中企，我們也不用過于擔心。中概股總共有250多家，大多是中國最有活力的高科技互聯網公司，市值超過萬億美元。中概股過去幾年伴隨著中國經濟的高速增長，給美國市場的投資者帶來了豐厚的回報。比如阿里巴巴和京東等。特朗普想一棍子打倒中概股的時候，一定會考慮到背后大量的美國投資人，這些都是他競選連任的選票， 他一定會三思而后行。

　　中企如何應對

　　既來之則安之。在這種特殊時期，已經上市的中概股和即將赴美上市的中國企業，踏踏實實做好本分的事，夯實自己的財務數據。

　　同時要特別小心，不要去觸碰任何法律紅線，尤其是不能財務造假。財務造假不管在任何國家都要受到法律處罰，美國的法律對造假的處罰尤為嚴厲。

　　特朗普對合規中企一籌莫展，但卻拿著放大鏡找下一個瑞幸，在這風口浪尖上，中企千萬要謹小慎微。

　　中企不要過于擔心而自亂陣腳?？偨y金融市場工作組的報告只是建議，真正實施需要經過至少2-3年時間，總統大選將很快過去，特朗普還不知道是否能連任。即便連任，他的想法會和現在有很大不同，畢竟，連任總統是特朗普現在所有行為的出發點。

　　從長遠看，真金不怕火煉，好的公司經得住審計公司二次審查。借審計去除害群之馬，還能提振美國資本市場對中概股的信心，這對估值和未來新上市公司股價也有正面幫助。

　　至于國內很多聲音號召中概股一起退市回到A股和港股，好像不回歸就是甘愿受辱有失國人顏面，我覺得沒有必要一時沖動。

　　赴美上市，退市回歸都是公司經過深思熟慮的商業行為，千萬不要用民族感情綁架公司決策。否則這跟美國參議院的別有用心的提案，本質上有什么區別呢？

　　(本文作者介紹：后浪財經創始人，人民大學金融科技研究所高級研究員)