文/新浪財經意見領袖專欄作家 曾剛 譚松珩

　　作為一類全新的、重要的機構投資者，理財子公司對金融市場的積極參與，也有助于發展壯大機構投資者隊伍，優化資本市場的投資人結構，促進資本市場長期、健康發展。

　　2019年9月20日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司凈資本管理辦法（征求意見稿）》，征求意見至10月27日。制定《凈資本管理辦法》是落實資管新規、理財新規和《商業銀行理財子公司管理辦法》等制度要求的具體舉措，也是完善理財子公司監管制度，確保試點有序、規范開展的重要工作。

　　一、《凈資本管理辦法》的基本要求

　　資本是金融機構的命脈，是金融機構能夠承擔多少終極風險的保障，也是金融機構最大業務規模的保障——商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司和基金公司等都有其各自的資本管理辦法或凈資本管理辦法：不同的業務、不同的資產，金融機構都承擔著不同的風險，因此其風險權重和資本占用都不太一樣。

　　從國際范圍看，金融監管部門對資管機構實施凈資本管理是較為普遍成熟的做法，而在國內，凈資本管理已在證券、基金子公司、信托等資管機構中實施多年。2010年，原銀監會發布了《信托公司凈資本管理辦法》，證監會也針對證券公司、基金子公司先后發布了多項凈資本監管制度。2019年8月，證監會就修訂后的《證券公司風險控制指標計算標準》公開征求意見，進一步完善凈資本和流動性相關的風控指標體系。

　　截止目前，銀保監會已經批準12家銀行設立理財子公司，5家已獲批開業，制定出臺《凈資本管理辦法》已具有現實緊迫性。通過凈資本管理約束，有助于引導理財子公司樹立審慎經營理念，堅持業務發展與自身經營管理能力相匹配，也有助于確保資管機構之間公平競爭，防范監管套利，促進資管行業整體的健康有序發展。

　　《凈資本管理辦法》的主要規定包括：銀行理財子公司凈資本不得低于5億元人民幣，且不得低于凈資產的40%；理財子公司凈資本不得低于風險資本，確保理財子公司保持足夠的凈資本水平；在風險權重設置方面，對理財產品投資主要涉及的現金及銀行存款等、固定收益類證券、非標準化債權類資產、股票、未上市企業股權、衍生產品、商品類資產、公募證券投資基金等11類資產計算對應的資本要求。其中，現金、存款、債券、股票、公募基金等標準化產品的系數均為0，對于非標準化產品的系數則按產品分類：非標資產外部評級AA+（含）以上比例為1.5%，評級AA及以下根據性質比例為1.5%-3.0%（抵押、質押類1.5%，保證類2%，信用類3%），未上市股權比例為1.5%。

　　二、參考同類機構監管要求，確保競爭公平

　　通過對比可以發現，在凈資本的計算上，理財子公司與信托公司、證券公司、基金子公司等的監管要求基本一致，但是，由于理財子公司是理財業務的專門機構，其自有業務不多，指標設置上也有些許不同：例如，理財子公司所投資的固定資產、無形資產的扣除系數都是100%，但信托公司的自用房地產投資的抵扣系數是30%；對或有負債的處理上，理財子公司仍以100%的抵扣系數抵扣計算凈資本，但信托公司同樣進行了區分，當或有負債有充分反擔保措施時，其抵扣系數僅為50%。

　　值得一提的是，無論是在計算凈資本還是風險資本時，自營業務中均沒有出現股權投資、股票投資和非標投資，這意味著銀行理財子公司將不能運用自有資金投資非上市公司股權、股票和非標債權資產，而這與早前發布的《商業銀行理財子公司管理辦法》第三十三條契合：“銀行理財子公司可以運用自有資金開展存放同業、拆放同業等業務，投資國債、其他固定收益類證券以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產，其中持有現金、銀行存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債券等具有較高流動性資產的比例不低于50%。銀行理財子公司以自有資金投資于本公司發行的理財產品，不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產品凈資產的10%，不得投資于分級理財產品的劣后級份額。”

　　三、風險權重設置偏向發展標準化產品

　　從條款和指標設計上看，《凈資本管理辦法》著力于“公平競爭”原則，不僅凈資本/風險資本指標不得低于100%與信托公司、證券公司、基金公司子公司一致，凈資本/凈資產指標不得低于40%也和銀行理財的其他競爭對手保持一致。

　　而在風險資本的組成方面，理財子公司的監管要求也在向更加寬松的證券公司、基金公司子公司靠攏：（理財資金）標準化的債券、股票類投資的風險資本權重為0%，高等級非標和非上市公司股權的風險資本權重為1.5%，低等級非標的風險資本權重為1.5%-3%。

　　值得一提的，從不同機構的監管要求對比來看，信托公司標準資產投資的風險權重比其他機構更高，這與“公平競爭”的原則不相符合，在資管新規的大背景下，預計信托公司的凈資本管理規則有作進一步修訂的可能。

　　另一方面，在非標資產的投資上，《凈資本管理辦法》設定了較嚴格的資本占用規則。信托公司對于集合信托的風險系數設置為2-3%，理財非標設置為1.5-3%，基本與信托公司及基金子公司相當，有助于確保同類資管機構公平競爭，防范監管套利。非標準化的資產由于流動性較差、風險滯后、攤余成本法無法反映實際風險等特征，因此設置一定的風險系數抑制規模過快擴張。不過，也需要看到的是，無論是基金子公司還是信托公司，現行的非標資產占用凈資本的監管規定中區分了定向、集合產品的不同權重，而未像理財子公司凈資本管理辦法那樣，針對不用評級、增信措施來設置風險資本權重。相比而言，理財子公司對非標投資額限制更加嚴格，如果要實現非標資產投資的“公平競爭”，建議在正式稿中考慮適度下調非標資產的風險風險資本占比。當然，也不排除其他類型機構監管規則進一步修訂，與理財子公司監管規則看齊的可能。

　　總體上看，《凈資本管理辦法》為銀行理財子公司未來的業務發展和自有資金投資提供了明確的指引和規范要求，有利于促進理財子公司的審慎經營和穩健發展，推動資管行業良好的生態建設，促使資管行業更好地支持實體經濟發展。從風險權重設置上看，《凈資本管理辦法》偏向鼓勵銀行理財子公司發展標準化業務。同時，鑒于辦法對非標資產的資本約束以及理財存量債券投資規模已經較大，未來理財子公司可大力發展股票型和混合型產品，這有利于培育理財子公司對標準化產品的投資能力，深度參與資本市場，引導理財資金以合法、規范的形式進入資本市場，擴大資本市場的廣度和深度，為資本市場提供長期、穩定的資金。從另一個角度看，作為一類全新的、重要的機構投資者，理財子公司對金融市場的積極參與，也有助于發展壯大機構投資者隊伍，優化資本市場的投資人結構，促進資本市場長期、健康發展。

　　(本文作者介紹：國家金融與發展實驗室副主任，中國社會科學院金融研究所銀行研究室主任)