文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家 連平等

　　在我國正謀求實現高質量發展、加快金融領域改革開放的背景下，規范發展金融控股公司具有多方面的重大現實意義。

連平：如何規范發展金融控股公司

　　黨的十九大和第五次全國金融工作會議指明了我國金融改革的方向和任務。規范發展金融控股公司有利于順應金融市場發展趨勢，解決金融領域長期存在的深層次問題，尤其是有助于促進金融體系內部形成良性循環，實質性地優化金融業結構，促進直接融資發展，更加有效地控制金融風險，提升中國金融業的國際競爭力。建議盡快推進金融控股公司立法，針對不同類別金融控股公司的不同情況分類施策，堅持穩妥審慎原則，完善和加強市場監管。

　　一、當前我國金融控股公司亟待規范發展

　　從國際金融業發展歷史來看，金融業綜合經營是大勢所趨，金融控股公司這種微觀組織形式的出現是必然的。金融控股公司有助于推動資源集中、平臺整合和渠道共享，為企業和居民客戶提供綜合化、一體化、多樣化的金融服務，更好地服務和支持實體經濟發展，顯著提升金融體系的服務效能。金融控股公司多元化的業務結構有利于其長期穩健經營，抵御經營風險。2008年全球金融危機期間，較之遭受重創的雷曼、貝爾斯登等單一的投資銀行，匯豐、花旗等綜合性金融集團盡管也不同程度遭受損失，但表現出了相對較強的抗風險能力。作為一種應運而生的微觀金融組織形式，金融控股公司本身并不必然加大風險。但在相關法律法規不健全、有效監管體制尚未確立的情況下，缺乏規范監管的金融控股公司的野蠻生長將會加大金融體系風險。

　　在我國，金融控股公司的實踐已經大踏步地走在政策和監管的前面。近年來，在金融控股公司立法與監管推進十分緩慢的情況下，我國各類金融控股公司卻快速發展。一大批中小型金融控股公司如雨后春筍般成長起來。不僅有以銀行、保險、資產管理公司等金融機構為主導的金融控股公司，很多央企、民企及互聯網公司，因投資參股多個金融類子公司而成為產融結合型的金融控股公司，甚至不少地方政府也參與其中。從宏觀層面上看，法律缺失與分業監管體制不利于金融控股公司持續穩定發展。目前，我國金融控股公司法及其配套法律缺失，導致金融控股公司的設立、運行、治理及監管等缺乏根本依據，不利于金融控股公司的長期、穩健發展，也容易使以套利為目的金控平臺趁虛而入，不利于金融體系的穩定。由于監管主體不夠明確，導致長期以來對金融控股公司存在明顯的監管不足。分業監管體制下，機構監管為主要特征，盡管銀行、證券、保險等子公司分別受到較為全面監管，但缺乏從金融控股公司層面的整體監管。

　　從微觀運行來看，我國金融控股公司業務種類較多，普遍跨市場經營，部分金融控股公司在公司治理、內控機制、風險管控上存在不少隱患。很多金融控股公司的子公司之間沒有建立真正有效的“防火墻”，剛性兌付問題短期內難以徹底消除，風險交叉傳染風險較大。一些金融控股公司結構繁雜，如果信息披露不到位，關聯交易不易被察覺；子公司之間直接進行關聯交易使得經營狀況互相影響，增大了金融控股公司的內幕交易風險。尤其是產融結合型的金融控股公司，盡管可以給企業帶來多重好處，例如滿足金融服務需求、提高資本盈利水平、降低交易成本和創造協同價值等；但也較為普遍地蘊含內部交易復雜、賬面資本虛增和掏空主業等一系列違規行為和潛在風險。

　　我國金融控股公司滋生的問題和風險，既有部分金融機構和非金融企業過度追求“大而全”、盲目擴張的原因，更與缺乏統一、全面、有效的制度安排和監管，特別是缺乏規范發展金融控股公司的整體頂層設計制度有關。當前對金融控股公司的政策應該雙管齊下，既要盡快加以治理整頓，防范和化解風險，同時更要著手在其總體方向、運行模式、監管架構、監管立法等方面進行整體性和制度化的頂層設計，推動和促進我國金融控股公司走上規范有序發展之路；使其既能充分發揮支持實體經濟發展的功能，又能為整個金融體系安全提供更好地保障。

　　二、規范發展金融控股公司具有十分重要的現實意義

　　金融控股公司可以較好地實現規模經濟效應和范圍經濟效應。其規模經濟效應主要來源于金融資產的同質性和金融基礎設施的共享，通過將與同一客戶有關的固定成本（人力和物力）分攤到更廣泛的產品上，利用自身的分支機構和現有渠道以較低的邊際成本銷售附加產品。金融控股公司能夠促進金融機構推動資源整合和共享，降低運營成本，從而實現生產方面的范圍經濟效應。金融控股公司還可以較好地以“金融產品超市”的形式提供消費者需要的金融產品，可以節約客戶的搜尋成本和交易成本。在我國正謀求實現高質量發展、加快金融領域改革開放的背景下，規范發展金融控股公司具有多方面的重大現實意義。

　　金融控股公司的規范發展有利于維護金融體系安全。2017年中央經濟工作會議將防范化解風險列為未來三年的三大任務之首，并明確“重點是防控金融風險”。近年來我國各類金融控股公司一哄而上、良莠不齊，部分金融控股公司在公司治理、內控機制、風險管控上存在不小的風險隱患，若不盡早加以治理整頓和監管規范而任其“野蠻”生長，整個金融體系安全就有可能受到威脅。應該看到，一個監管完善、規范經營和穩健發展的金融控股公司行業有利于維護整個金融體系的安全，更好的控制系統性金融風險，在一定程度上可以起到金融穩定器的作用。在金融控股公司的架構下，通過加強對系統性重要性金融控股公司的監管，監管機構可以更為直接和全面地掌握跨業、跨市場金融信息，及時發現跨行業、跨市場的風險隱患，并通過對作為母公司的金融控股公司的監管，更為直接、有效地開展統一監管，提高宏觀審慎監管的效率。當銀行、證券或保險等子公司爆發風險時，作為母公司的金融控股公司可以首先運用集團的資源對其展開救助，因而可以在第一時間避免風險傳染和擴大，將風險控制在一定范圍內。與嚴格的分業經營相比，金融控股公司相當于在母公司層面為子公司提供了一層屏障。金融控股公司規范發展有助于控制系統性金融風險。

　　金融控股公司的規范發展有助于提高金融服務實體經濟的質效。隨著中國經濟的持續快速發展，全社會財富保值增值需求不斷增加；居民可配置收入的穩步增長，居民理財意識的不斷增強，金融服務需求日益多元化、綜合化和個性化。而在中國經濟轉型升級、金融市場的深化及金融創新提速的大背景下，企業客戶的金融需求早已不再局限于存、貸、匯等傳統業務，而是包含貿易融資、資金管理、風險管理、結構融資、高收益債券發行、并購顧問、資本重組等在內的一站式產品和全方位、多層次服務。不管是單純商業銀行服務，還是單純投行服務、保險等服務都難以滿足經濟主體的需求。客戶不斷升級的金融和非金融需求與發展滯后的金融服務能力之間的矛盾，已經成為當前中國金融業面臨的主要矛盾。金融控股公司可以較好地實現規模經濟、范圍經濟和內部協同等效應。金融控股公司的規范發展有助于推動金融機構產品和服務創新，以更高的質效服務和支持實體經濟發展。

　　規范發展金融控股公司有利于優化金融業結構。“十三五”規劃提出要積極培育公開透明、健康發展的資本市場，提高直接融資比重。中國是以間接融資為主導的金融體系，商業銀行在金融體系中具有舉足輕重的地位，目前銀行業總資產仍占金融體系的90%左右。商業銀行擁有強大的資本實力、規模優勢、客戶基礎和渠道資源。以金融控股公司模式深化金融業綜合經營，開展銀行、證券、保險等全金融業務，有助于降低宏觀杠桿率。從國際經驗來看，美國等國以直接融資為主的融資模式也與其金融控股公司這一微觀組織形式的發展有著密切關系。美國允許銀行控股公司收購證券、保險等非銀行業子公司，通過證券子公司從事證券業務，通過保險子公司從事保險承銷業務，推動了股票、債券等直接融資的發展。中國若能允許金融控股公司的規范發展，必然有助于促進金融機構真正以客戶為中心，以最大化滿足客戶需求為目的，將資本、客戶、渠道等資源在銀行、證券、保險之間進行有效整合、合理分配，統籌協調發展信貸融資、股權融資和債券融資等各類業務，尤其是加快發展股權融資。這將有利于在宏觀層面上改善和優化現有的融資結構，降低宏觀杠桿率。

　　以金融控股公司模式推進商業銀行與證券公司的協同效應有利于發展直接融資。制約我國資本市場發展、直接融資擴大的重要因素，就是相對銀行業而言我國證券業的實力較弱。截至2017年底，我國證券業總資產和凈資本分別為6.14萬億和1.58萬億元，僅分別為銀行業總資產和凈資本的約2.4%和10%。一直以來，業界存在一種認識上的誤區，即由于銀行體系過于龐大，允許銀行進入證券業會形成壟斷，導致證券公司成為銀行的附庸，不利于證券行業發展。而實踐已經證明，切斷了銀行資本進入證券業的途徑，即意味著銀行業強大的資源進入不了證券業，銀行業遂自身不斷加固和壯大，而證券業在缺乏資源的情況下發展必然緩慢。事實上，在純粹型金融控股公司模式下，商業銀行和證券公司可以同為金融公司的子公司。若允許商業銀行、特別是資本較為充足的大型銀行通過組建純粹型金融控股公司的方式，把銀行業各種資源主要是資本資源引入證券業，進而有助于推動證券業做強做大，打造一批資本實力雄厚、具有相當規模的證券公司和投資銀行。

　　規范發展金融控股公司有利于促進金融體系內部良性循環。2017年中央經濟工作會議提出要促進金融體系內部的良性循環。以金融控股公司的微觀組織形式，將銀行業的各類資源引入非銀行金融業，推動銀行和非銀行金融機構優勢互補、協同發展、資源共享，將有助于改變目前金融行業內部銀行和非銀行發展不均衡的局面，實現金融體系內部良性循環現。在監管規范發展、穩妥有序推進的前提下，以公司治理健全、風險內控完善的大中型銀行為主體，以組建純粹型金融控股公司開展綜合經營，將有助于增強非銀行金融行業的風險抵御能力，這是穩健發展能力在金融體系內部實現良性循環的一種體現。隨著我國市場化改革不斷深入和對外開放程度提高，市場和行業波動將會加大。以金融控股公司的方式將銀行的資源和風控能力引入證券業，有助于提升整個行業的資本水平和風控能力，從而增強證券公司的抗風險能力。在有金融控股公司這樣強大的“金主”作為母公司支持的情況下，證券公司抵御周期性波動的能力將會增強，破產倒閉可能性將會降低。特別是大型銀行公司治理較為健全、持續穩健經營、風險管理控能力較強，有利于將其穩健經營理念和風險管控經驗帶給證券業，有利于促進其平穩健康發展。

　　規范發展金融控股公司有利于做強做優國有金融資本。隨著對外開放的深入推進，我國金融業將面臨新的來自全球金融業的競爭。國際大型金融集團通常實行綜合化經營，為客戶提供全流程、一站式、跨市場服務。相比之下，目前我國商業銀行綜合化程度偏低，業務經營范圍有限。盡管我國大型銀行在資產規模上已位居世界前列，但國際綜合競爭實力仍難與這些國際金融“巨頭”匹敵。證券業、保險業則受限于自身規模和實力，難以做大綜合經營。面對已經實行混業經營、金融產品豐富、資金實力雄厚、金融創新能力很強的外資金融控股公司，我國金融業的競爭力有待提升。通過規范發展金融控股公司，穩妥推進大型商業銀行與成熟的證券、保險公司進行跨業整合，實現客戶、渠道、系統的充分共享，推動機構、產品和服務的深度融合，降低運營成本，提高經營收益，在推動國有金融資本重新優化組合和保值增值的同時，還有助于提高國有金融機構的國際競爭力和跨境金融資源配置能力，增強中國金融業在國際市場上話語權，推動我國從“金融大國”向“金融強國”轉變。

　　規范發展金融控股公司有利于促進和配合金融監管體制改革。隨著銀行與證券、保險、信托等非銀行金融機構融合發展、交叉合作、協同服務的趨勢越來越明顯，社會各界對改革監管體制、加強監管協調、構建統一監管框架的呼聲高漲。從金融監管與被監管的角度看，金融控股公司的發展是金融機構和監管當局互動博弈的結果。金融監管對金融控股公司治理、發展模式選擇等都有著直接影響，而金融控股公司的發展則有助于推動金融監管水平的提高和監管體系的完善。規范發展具有明顯綜合化和多樣化特征的金融控股公司，將有利于推動我國金融業從現行的分業監管為主的框架向以功能監管為主過度，有助于配合和促進以完善統籌協調監管為主要目標的金融監管架構改革。

　　三、規范發展金融控股公司的政策建議

　　規范發展金融控股公司，首先要清晰界定其內涵。國際上一般將金融控股公司定義為：在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業或保險業中至少兩個不同的行業提供服務的金融集團。中國的情況較為特殊，除了傳統的正規金融機構以及央企組建的金融控股公司（獲得正式金融牌照的）以外，還有很多是地方政府、民營企業和互聯網企業涉足金融領域所形成的、具有一定規模金融業務的集團公司，事實上也是實體企業發展產融結合的重要形式。出于引導行業規范發展、保障金融體系穩定、避免出現監管空白的考慮，本文將金融控股公司定義為：在銀行、證券、保險、基金、信托、期貨、金融租賃等兩個或兩個以上金融領域擁有牌照、實際經營或者實際控制該金融機構的金融集團，都屬于金融控股公司。該定義有助于從統計上將所有涉足兩個及以上細分金融領域的所有企業納入統計和監管范圍。該定義明確了金融控股公司的金融屬性，即金融控股公司屬于金融機構，不是非金融實體企業，因而必須納入金融監管范疇。考慮到目前我國有不少實體企業布局產融結合，紛紛入股或參股各類金融機構，從而在事實上形成了既有實體產業子公司又有金融類子公司的跨領域控股集團。為避免這類產融結合型的控股集團所從事的金融業務游離于金融監管之外，對金融類子公司占比（以資產或收入來衡量）達到一定程度、具有一定金融重要性的跨領域控股集團，應要求其必須單獨成立一家金融控股公司，以該金融控股公司對集團所有金融類子公司進行管理，并作為接受金融監管的主體。

　　應順應我國整體金融監管體制改革，建立和完善分工明確、職責清晰、全面覆蓋、分級管理的金融控股公司監管體系。建立完善規范和促進金融控股公司發展的法律法規體系。推動建立公司治理完善、組織架構合理、風險管控能力強、協同運行效率高的金融控股公司運行模式，顯著增強為客戶提供一站式、綜合化的全面金融服務能力。推動形成監管有效、立法完備、運行穩健的金融控股公司發展業態。明確發展金融控股公司的主要方向、基本原則和重點舉措。可以采取“兩步走”、分級式的策略構建金融控股公司監管架構，短期內建立由央行主監管、兩會分業監管的監管架構，長期隨著我國分業監管逐步向統一監管推進，金融控股公司也應逐步轉變為由單一監管機構進行全面、統一監管。建議加快推動金融控股公司立法，從市場準入、牌照管理、業務范圍、公司治理、股權結構、風險內控等方面加以規范和引導。監管部門對金融控股公司實施牌照管理，后者必須持牌經營。

　　鼓勵發展純粹型金融控股公司。目前國內外金融控股公司有純粹型和事業型兩種。純粹型是指母公司不經營具體業務、各子公司負責業務經營的金融控股公司。事業型金融控股公司則是母公司和子公司同時開展業務經營。當前我國大型銀行綜合經營主要采取事業型模式，但這種模式的突出問題是母公司“獨大”，子公司相對弱小。事業型模式的風險隔離通常不夠充分，由于母公司也開展具體業務經營，子公司業務的獨立性較難充分保證，母子公司之間、各子公司之間風險傳染的概率相對較高。相比之下，純粹型金融控股公司“集團控股、各自經營”的運作模式可以使不同金融業務之間建立起較為有效的“防火墻”，更好地防止金融風險的相互傳染，因而成為當前國際金融業綜合經營主流模式。建議明確我國金融控股公司以純粹型為基本運行模式和主要發展方向。

　　建議開展商業銀行聯合證券公司組建金融控股公司試點。全國性商業銀行具備較強的資本和規模實力，堅持穩健經營，風險偏好較為審慎，公司治理結構較為完善，內控機制較為健全，具有較好的條件開展與證券公司聯合組建金融控股公司試點。同時必須堅持穩妥審慎的原則，以有效防控金融風險為必要前提。建議明確商業銀行聯合證券公司試點組建金融控股公司的標準和條件，包括在資本充足水平、公司治理結構、風險管理架構、內部防火墻設置、協同經營范圍、人員交叉任職等方面予以嚴格的標準和條件。為防止銀行過度干預證券公司的經營管理，同時也是為了更好地控制風險，應明確要求同步推進組建純粹型的金融控股公司，成立獨立的金融控股公司作為母公司，銀行、證券等為同一級別的子公司。對于有實際困難暫不能立即成立純粹型金融控股公司的，可給予一定的時間過度，如三年內可以事業型金融控股公司開展運營，三年之后則轉為純粹型金融控股公司。建議可以考慮先行試點大型銀行主導的金融控股公司深化綜合經營，允許在金融控股公司框架下以收購兼并的方式進行。

　　以完善監管為前提，積極穩妥推進商業銀行金融控股公司建設。防范化解金融風險是當前和未來一個時期金融工作的重點。當前監管部門正就資管統一監管、防止資金脫實向虛、限制過度套利、抑制高杠桿、限制通道業務等開展治理整頓，有關表外理財、委托貸款、互聯網金融等監管細則正加緊出臺。在此背景下，商業銀行發展金融控股公司、深化綜合經營必須以配合完善監管為前提，必須以嚴格遵守這些監管新規為條件，在監管尚未完善、相關細則還將陸續發布的情況下，節奏不可過快，否則容易加大本就存在的相關風險。當務之急對金融控股公司的公司治理結構、風險管理架構、內部防火墻設置、協同經營范圍、人員交叉任職等方面盡快明確嚴格的標準和條件。當前應堅持“一參一控”的要求，即金融控股公司作為主要股東可以入股銀行、證券或保險等細分金融領域，但在每一領域內所入股的子公司數量不得超過2家，其中控股的數量不得超過1家。

　　針對不同類別金融控股公司的不同情況分類施策。保險系金融控股公司的監管重點仍然是對部分保險公司利用保險資金、而非自身資本金進行盲目收購擴張予以高度警惕和嚴格限制。四家資產管理公司作為金融控股公司都是事業型的，母公司仍以不良資產處置為主業，建議推動資產管理公司金融控股公司盡快從事業型轉為純粹型，同時加快調整優化內部組織架構和構建集團風險管控機制。地方政府主導的金融控股公司多通過行政整合形成，應對地方金融控股公司予以規范引導，推動和促進其堅持市場化、規范化的原則，更加注重各子公司間的協同和整合，尤其是加快構建完善的風險管控機制。當前應重點排查和防范互聯網金融控股公司在“大而不倒”、用戶隱私保護、行業壟斷等方面可能存在的風險隱患，引導互聯網金控公司樹立穩健經營理念，提高風險意識。

　　當前對野蠻生長的產融結合予以重點監管和治理整頓。一是盡快實行牌照管理，非金融企業涉足兩個或以上金融領域必須申請金融控股公司牌照，持有牌照后才能開展經營。二是確定責任主體，從立法上明確要求其內部建立單獨的金融控股公司來管理其所有金融類子公司資產，并以該金融控股公司作為其接受金融監管的責任主體。三是實體產業集團的監管部門（中央國資委和各地方國資委）和金融監管部門（一行兩會）應密切協同，對國有企業開展產融結合進行監管規范。四是對實體企業設立金融控股公司應制訂嚴格的準入標準，防止一哄而上、盲目攀比。五是探索建立產融結合監管指標體系，監管指標既需要涵蓋資本充足率、流動性等金融類關鍵指標，同時也包括涉及實體部門和金融部門之間大額內部交易、關聯交易等指標。六是對部分盈利能力一般、資產負債率偏高、現金流情況較差的企業，對其開展產融結合、設立金融控股公司應制訂更為嚴格的準入門檻和監管標準；對于部分本身潛在風險就比較大的行業，建議考慮禁止這些行業發展產融結合和設立金融控股公司。

　　（本文節選自國家金融與發展實驗室課題《“十三五”時期中國金融改革——中國金融控股公司研究》，課題組成員：連平、仇高擎、鄂永健、武雯、劉健、王振宇）

　　(本文作者介紹：植信投資首席經濟學家兼研究院院長、華東師范大學經濟與管理學部名譽主任、博士、教授、博士生導師、享受國務院政府特殊津貼。)