文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 仇高擎  鄂永健

　　金融控股公司監管需要秉承戰略思維、系統思維，明確其概念界定、監管架構、運作模式，并明確對其實施分類監管。

　　近日，銀監會郭樹清主席在接受《人民日報》采訪時指出，下一步防范化解風險的重點工作之一是“清理規范金融控股公司”。銀監會2018年監管工作會議中也明確提出要“清理規范金融控股集團，推動加快出臺金融控股公司監管辦法”。可見，在對同業、理財、表外等重點業務繼續深化治理整頓的同時，監管部門將對金融控股公司予以“出手”。當前我國有形形色色、大小不一、形態各異的各類金控集團，其業務種類龐雜，管理架構復雜，普遍跨市場經營，風險隱患不容忽視，亟待加以清理規范。筆者認為，與治理整頓金融業務有所不同，作為一種金融機構組織形式，金融控股公司監管更需要秉承戰略思維、系統思維，更應注重長效機制的建立健全。當前和未來一個時期，金融控股公司監管需要做好“四個明確”。

　　一、明確金融控股公司的概念界定

　　盡管事實上我國已經存在數量眾多的金控公司，但對于什么是金融控股公司、什么樣的機構應屬于金融控股公司，目前仍沒有十分明確、清晰的界定。名不正則言不順，對金控公司進行監管規范，首先要明確其定義。國際上一般將金融控股公司定義為：在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業或保險業中至少兩個不同的行業提供服務的金融集團。但在目前我國各金融子行業細分較多、新的金融業態不斷出現的情況下，顯然這一定義難以做到對所有的金控公司全覆蓋。比如，一個在銀行、證券、保險均沒有開展業務的金融集團，卻可能因在金融租賃、信托、消費金融公司、第三方支付等行業中擁有兩類以上子公司而成為事實上的金融控股公司。出于引導行業規范發展、保障金融體系穩定、避免出現監管空白的考慮，筆者建議將金融控股公司定義為：在銀行、證券、保險、基金、信托、期貨、金融租賃等兩個或者兩個以上金融領域擁有牌照、實際經營或者實際控制該行業企業的公司，都屬于金融控股公司。該定義屬于廣義上的金融控股公司范疇，能夠確保從統計上將所有涉足兩個及以上領域的金融企業納入統計和監管范圍，從而為規范金控公司運行模式、監管架構設計、推動立法等建立起必要前提。

　　二、明確金融控股公司的監管架構

　　目前，人民銀行肩負維護金融穩定的責任但卻不具備明確、足夠的金融控股公司統籌監管權，“三會”的監管范圍則天然受限，缺乏對金融控股公司、特別是非金融企業發起的金融控股公司的股權結構、公司治理、資本狀況、關聯交易、風險管控等方面進行宏觀性、整體性監管的有效機制，當前亟需對金融控股公司的監管架構予以明確。筆者認為，我國金融控股公司的監管架構設計應統籌考慮歷史發展、現有模式及存在問題，同時還要有足夠的前瞻性，要充分考慮到我國統一金融監管改革的整體設計和分步實施的問題。短期內，在我國現行的分業監管架構模式下，建議明確并做實人民銀行的責權利，將其作為對金融控股公司實施機構監管和宏觀審慎監管的主監管機構，負責整個集團層面的經營牌照發放、信息報表統計、資本充足監管、關聯交易監測等，同時各子公司仍要受各自所在行業監管部門的監管。對于資產規模較小的地方性金融控股公司，應明確由人民銀行各地分行或地方金融監管部門作為主監管人，各地銀監局、證監局、保監局負責對其子公司進行監管。長期來看，隨著我國分業監管逐步向統一監管推進，金控公司監管也應進一步納入到整體監管架構體系中去。

　　三、明確金融控股公司的運行模式

　　目前國內外金融控股公司模式有純粹型和事業型兩種。純粹型是母公司不經營具體業務、而是由其各子公司負責具體業務經營的金控公司，事業型金控公司則是母公司和子公司同時開展業務經營的金控公司。當前我國大型銀行綜合經營主要采取事業型模式，但這種模式的突出問題是母公司“獨大”，子公司相對弱小，同時風險隔離也不夠充分。由于母公司也開展具體業務經營，子公司業務的獨立性較難充分保證，母子公司之間、各子公司之間風險傳染的概率相對更高。相比之下，純粹型模式既有效隔離了風險，又能發揮綜合經營的優勢，是當前國際金融業綜合經營主流模式。2008年全球金融危機期間，較之遭受重創的雷曼、貝爾斯登等投資銀行，匯豐、花旗等純粹型的綜合性金融集團盡管也不同程度遭受損失，但表現出了相對較強的抗風險能力。純粹型控股公司“集團控股、各自經營”的運作模式可以使不同金融業務之間建立起有效的“防火墻”，更好地防止金融風險的相互傳染。因此，建議明確我國金融控股公司以純粹型為基本運行模式，要求各類金控公司逐步建立純粹型金控公司。

　　四、明確對各類金控公司分類施策

　　當前我國各類金控公司在股東背景、經營范圍、公司治理、風險管控上的差別很大，建議分類施策、各有側重。目前商業銀行主導的金融控股公司已經被納入監管，有關銀行并表管理的監管規定已經實施運行，其風險隱患并不大，其監管重點主要是銀行與非銀行子公司的業務合作。保險系金融控股公司的監管重點仍然是對部分保險公司利用保險資金、而非自身資本金進行盲目收購擴張予以高度警惕和嚴格限制。未來四家資產管理公司組建的金融控股集團將是一支重要力量，這類金控公司多是事業型的，母公司仍以不良資產處置為主業，建議推動資產管理公司金控公司盡快從事業型轉為純粹型，同時加快調整優化內部組織架構和構建集團風險管控機制。地方政府主導的金融控股公司多通過行政整合形成，應要求其在公司治理、內控機制、風險管控上盡快加以建立和完善。當前對于部分不規范的產融結合金融控股公司應予以重點監管和治理整頓，一是堅決防止“脫實向虛”，要求實體企業辦金融應以服務其實體產業為目的，真正做到“產融結合”；二是對實體企業設立金融控股公司應制訂嚴格的準入標準，防止一哄而上；三是涉足綜合經營的實體企業應單獨設立純粹型的金融控股公司，通過后者來管理其所控股和參股的金融類子公司；四是對關聯交易要加強監管、設置限額、充分披露。

　　(本文作者介紹：交通銀行金融市場業務中心副總裁)