文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄作家仇高擎 武雯 鄂永健

　　在跨市場、交叉性金融產品統籌監管取得實質性突破的情況下，應抓緊做好金融控股公司監管工作，補齊我國統籌金融監管的“最后一塊拼圖”。

補齊統籌金融監管的“最后一塊拼圖”

　　當前，中央高層對金融安全問題的重視程度前所未有。4月25日，習近平總書記在中共中央政治局第四十次集體學習時再次強調，要做好維護國家金融安全這件關系到我國經濟社會發展全局的帶有戰略性、根本性的大事，并重申落實“三個統籌”，即統籌監管系統重要性金融機構，統籌監管金融控股公司和重要金融基礎設施，統籌負責金融業綜合統計。

　　統籌金融控股公司的監管，是我國統籌金融監管的“硬骨頭”、“關鍵點”和“深水區”。之所以說是“硬骨頭”，是因為與某項重點業務的協同監管相比，有效監管跨業經營的金融機構難度更大、要求更高。之所以說是“關鍵點”，是因為目前對金融控股公司的協調監管尚存在信息掌握不充分、劃分標準不統一、法律支撐不完備等問題。之說以說是“深水區”，是因為一些經營經驗少、風險管理能力差的機構“一擁而上”布局“金控”，造成“劣幣驅良幣”，甚至可能帶來風險隱患。在跨市場、交叉性金融產品統籌監管取得實質性突破的情況下，應切實做好金融控股公司監管工作，補齊我國統籌金融監管的“最后一塊拼圖”。

　　一、關注金控公司運行和監管中存在的矛盾和問題

　　以實際控制機構的類型為標準，當前我國金融控股性質的企業（集團）可分為全國性金融企業集團、央企金控、地方性（國資背景）金控、民營金控、互聯網金控等種類。應當說，近年來各類金控公司的蓬勃發展有其內在合理性，在整合金融資源、開展金融創新、提高服務效率、分散經營風險等方面起到了積極作用，但也要關注金控公司監管方面和少數金控公司運行過程中存在的一些矛盾和問題。

　　一是法律依據缺失。目前，我國《金融控股公司法》及其配套法律缺失，導致金融控股公司的設立、運行、治理及監管等缺乏根本依據，不利于金融控股公司的長期、穩健發展，也容易使以套利為目的金控平臺趁虛而入，不利于金融體系的穩定。

　　二是監管機制有待健全。目前，人民銀行肩負維護金融穩定的責任但卻不具備明確、足夠的金融控股公司統籌監管權，“三會”的監管范圍則天然受限，缺乏對金融控股公司、特別是非金融企業發起的金融控股公司的資本充足率、業務經營、公司治理、風險管控等交叉化的整體性監管的有效機制。

　　三是戰略定位不清晰。少數金控公司初始成立階段是以搶占金融資源、搭建資本平臺、快速上市補充資本為主要目的，實際上對本集團發展方向、戰略目標、內部協同等并沒有長期的發展規劃。

　　四是公司治理不完善。國際經驗表明，金融控股公司對資本運作和風險控制能力要求非常高，相應的公司治理結構比一般企業更為復雜，并非所有機構都適合成立金融控股公司。當前，少數金融控股公司存在母公司控制力偏弱的特點，既不利于整體戰略運營、風險管控，也不利于有效的整合旗下資源，達到協同效應。

　　五是關聯交易風險。一些金融控股公司結構繁雜，如果信息披露不到位，關聯交易不易被察覺。子公司之間直接進行關聯交易使得經營狀況互相影響，增大了金融控股公司的內幕交易風險。缺乏統一的戰略規劃可能使得內部各業務單元之間既相互聯系又相互沖突，并導致集團資源浪費。

　　六是公司財務風險。一方面，由于集團資本金在母公司和下屬公司的資產負債表同時反映，可能造成資本金重復計算的風險。另一方面，不排除少數產融結合的金控公司通過資金調撥來逃避資本金監管限制，使得整個集團財務杠桿比例過高。

　　二、進一步加強金控公司統籌監管的建議

　　為補齊我國統籌金融監管的“拼圖”，建議有關部門抓緊落實習近平總書記講話的精神，在著力推進跨市場、交叉性金融業務協調監管的同時，作出系統性、長效化安排，推動金融控股公司統籌監管機制取得實質性突破。

　　1．加快立法工作，為金控公司發展提供明確法律依據

　　盡快啟動我國金融控股公司的立法工作，重點解決四方面問題：一是明確金融控股公司的界定，包括主發起人的資質與經驗，其具有的資本總量、股權結構和業務范圍等，并要求其建立完善的公司治理結構和內部控制制度。二是設立金融控股公司必須經過嚴格的法定程序才能獲得相應牌照，應明確哪些機構可以申請設立金融控股公司，需嚴格審查其資質，包括其管理經驗、盈利情況、資本實力、經營目的等。三是建立金融控股公司的破產和退出機制，包括破產重整、破產問責和破產前置程序等方面的內容。

　　2．做實“一行三會”監管聯席機制，切實提高金控公司監管效率

　　建議參照美國的傘形監管模式，建立由央行主監管、“三會”分業監管的監管架構。首先，人民銀行可以作為傘形監管的牽頭人，負責對整個金融集團的監管，包括金控公司的市場準入、經營范圍確定、高管資格審核和整體性的風險監控等。各子公司按照所屬行業分別由銀監會、保監會和證監會進行監管。其次，進一步強化和健全現有的監管協調機制。人民銀行作為主監管機構，加強信息共享和監管溝通，做實監管聯席會議機制。最后，加強監管協調的內涵也不僅局限于監管機構之間的橫向協作，還包括中央與地方監管的上下協同聯動。

　　3．以服務實體經濟為根本、以開展市場化運作為導向，規范和引導金控公司發展

　　建議對現有各類金控公司進行差異化引導和規范，其建立和發展需要堅持以下原則：一是堅持服務實體經濟。發展金控必須堅持以客戶為中心，增強綜合金融服務能力，提高實體產業融資的可獲得性、推動實體經濟轉型升級。金控公司需充分考慮當地經濟運行特點，制定長遠發展規劃，不能以多個子公司、多種金融牌照為便利來開展套利、空轉和投機，開展“偽創新”，加大金融風險。二是堅持市場化導向。在組建金融控股公司的過程中，政府應堅持商業性原則，不能以行政命令代替市場規律。

　　4．完善治理結構，有效防范金控公司經營風險

　　金融控股公司除了滿足一般金融企業的治理要求外，還需要在母公司持股比例、促進內部協同和防范風險傳染等方面加強管理。建議一是母公司對子公司全資控股或絕對控股，更好地貫徹集團總體戰略、搭建綜合經營平臺、發揮協同效應和全面管控風險，有效避免各子公司獨立行事、各自為政，從而實現規模經濟和范圍經濟。二是建立健全有效的風險管理和內控機制。從戰略高度出發構建“依法合規、穩健經營”的風險文化。搭建矩陣式的風險管理模式。母公司建立全面風險管理部門。各子公司和業務條線負責自身風險管控，其風險管理人員主要對母公司負責。此外，金控公司還需要打造包括資金、業務、信息和人員等方面在內的適度、良好的風險隔離機制，有效防止風險交叉傳染。

　　（鄂永健、武雯分別為交通銀行金融研究中心首席金融分析師和高級研究員）

　　(本文作者介紹：交通銀行金融市場業務中心副總裁)