(本報記者劉雪梅實習記者韓文欣) 在日前舉行的“中國國際投資論壇”上，證監會主席周小川表示，證監會將要求每一個上市公司設立獨立董事。

　　證監會副主席高西慶也在其他場合強調指出，為保護中小投資者權益，今后每一家A股上市公司和基金管理公司都要設置獨立董事。他表示，引入獨立董事是提高上市公司治理結構水平、保護中小投資者利益的重要舉措，力爭在一年之內實施。

　　以目前的1100家上市公司、500家輔導備案的擬上市公司每家至少設立2名獨立董事計算，大約需要3000余名獨立董事。

　　另據悉，基金管理公司中，獨立董事要占到董事會的1／3以上，大股東的董事數量不得多于獨立董事的數量。

　　對此，有關人士指出，監事會作為專職的常設監督機構對保護中小投資者權益尚不能有所裨益，把提高上市公司法人治理結構水平、保護中小投資者權益的重任寄托于上市公司某一兩位兼職的獨立董事，是不是同樣不現實？以至于在采訪中，有些人士認為，在上市公司中設立獨立董事只能被當成“花瓶”。

　　據記者粗略統計，目前1100多家上市公司中已有四十余家公司曾經或已經聘請了獨立董事，吳敬璉、董輔礻乃、蕭灼基等經濟學家也名列其中。值得一提的是，“鄭百文”、“康賽集團”和“億安科技”等背負“罵名”的企業也曾經聘請過獨立董事。

　　作用質疑

　　上海貝嶺去年上半年對董事會做出調整，精簡了來自股東單位的董事，由清華大學微電子學研究所所長錢佩信教授和信息產業部電信研究院副院長韋樂平教授出任獨立董事。該公司董事會秘書董倩介紹，董事會會議主要討論投資問題，當初在考慮增設獨立董事時，也的確考慮過財經類的專家，但最終還是選擇了兩位微電子行業和通訊行業的專家。董倩對此的解釋是公司董事會比較務實，認為一些財經類專家雖然知名度很高，但能否真正產生作用并不好說，而聘請行業專家出任獨立董事，對于國內唯一的微電子上市公司上海貝嶺來說更為實用。上海貝嶺的這兩位獨立董事到底發揮了什么作用，也確實成了上海貝嶺的股東們關心的話題，在該公司日前結束的股東大會上，就有股東要求介紹兩位獨立董事一年來的工作。在董秘董倩的眼中，兩位獨立董事由于是國內外知名的行業專家，對微電子行業非常了解，因此對于公司在微電子領域的投資決策和戰略發展都有不小的益處。

　　記者注意到，兩位獨立董事并不涉及上海貝嶺的具體管理，除了參與公司的投資決策和戰略發展外，主要負責公司高級管理人員的薪酬管理。董倩認為，嚴格的來說董事會不能對董事會自身進行獎勵，因此與公司無任何利益關聯的獨立董事就對董事會的獎勵擁有主要發言權，由于獨立董事可以做到比較公正，因此上海貝嶺有關高級管理人員的薪酬和認股權的制定工作主要由兩位獨立董事來負責。

　　無獨有偶，日前發布公告準備在董事會中設立5名獨立董事的億陽信通，也將建立股票期權激勵機制的擔子交予了未來的5名獨立董事。根據該公司公告，5名獨立董事將負責制定股票期權計劃以及董事、監事和高級管理人員的薪酬標準，并負責進行具體實施和修正。董事會將下設主要由獨立董事組成的薪酬委員會，并由獨立董事擔任主席。記者注意到，5名獨立董事候選人包括北京郵電大學[微博]校長林金桐、東方通信股份有限公司施繼興、美國硅谷GRIC公司總裁陳宏、哈工大管理學院經濟法教研室主任曲維明和美國中部委員會——國際商務及政府合作組織主席托馬斯麥納，其中既有行業專家，也有本行業的企業界人士，有經濟法方面的專家，甚至還有外籍人士，公司對獨立董事的選擇可謂面面俱到，更加引人注目的獨立董事人數將占到董事會的30%以上。

　　雖然設置獨立董事逐漸成為上市公司的熱門話題，獨立董事涉及的工作也越來越多，但記者在采訪中發現，獨立董事們如何達到他們最根本的目標——保護中小投資者利益，卻仍然是一個問題。

　　監事會形同虛設證監會尋求外力

　　投資者通常看到的監事會報告大抵如此：本著對全體股東負責的精神，監事會認真履行自己的職責，對公司的財務狀況及董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為分別進行了相應的檢查與監督，沒有發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　而事實上，那些虛假財務報表、不正常關聯交易、當權者中飽私囊的上市公司無一例外都設有監會事，但這些置中小股東利益于不顧，欺騙投資者的行為卻在監事會的眼皮底下愈演愈烈。以至于交易所不得不出面對那些行為不力的上市公司董事及監事多次點名，公開譴責。

　　被大股東掏空資產瀕監破產的猴王股份原監事會主席在接受記者采訪時曾坦言：上市公司的監事會形同虛設。

　　大部分上市公司的監事會主席由工會主席擔任，而工會主席本身在黨委書記、董事長領導下工作，不可能充分發揮作用。監事會的工作僅僅是列席董事會，通過公司的財務報表和行政上提供的一些資料了解情況，很難發現問題。

　　我國《公司法》明確規定：監事會是獨立于董事會和經理層之外，由股東代表和職工代表共同組成的對公司經營決策機構行使監督檢查的監督機構。負有檢查公司財務；對公司董事、經理違法、違規行為進行監督并要求糾正的責任。而通常情況下，監事會主席由董事長任命；監事的職位升遷、薪酬待遇由董事長、總經理說了算；監事會報告還需通過股東大會審議批準。在我國上市公司“一股獨大”的現實條件下，控股股東實際上控制了股東大會、董事會及監事會，監事會幾乎不可能做出獨立于董事會和經理層外的獨立判斷。相反，那些不實的監事會報告反而誤導投資者做出錯誤判斷。

　　失去監督的權力，其后果可想而之，近年來，大股東肆意侵占中小股東利益的惡性事件時有發生。在這種前提下，證監會不得不尋求外力，以期對“一股獨大”所帶來的種種弊端形成一種制衡。

　　不過，監事會作為專職的常設監督機構尚不能對上市公司形成有效監督，僅憑一兩位兼職的獨立董事，就能“提高上市公司治理結構水平、保護中小投資者利益”？

　　大旗難扛

　　如同“證券市場”是“拿來主義”的產物，“獨立董事”也是西方市場經濟國家的舶來品。

　　通常情況下，這些國家公司的股權非常分散，以致于沒有一個股東能夠對公司形成有效的控制，從而導致內部人控制問題。獨立董事制度就是希望通過對董事會這一內部機構的適當外部化，引入外部的獨立董事，以期對內部人形成一定的監督制約力量，最大限度地維護所有股東權益。

　　而中國上市公司的股權結構與西方國家上市公司的股權結構有著本質的區別。西方國家的控股股東一般是相對控股，持股比例通常最高也不超過30%，股權結構相當分散，從而導致管理人員內部控制的問題。而我國上市公司股權的集中程度相當高，僅國家股的比例就達54%，董事會成員70%左右來自于股東單位的派遣，來自第一大股東的人數超過董事會總人數的50%；監事會的成員大部分由工會主席和職工代表組成；公司董事長兼任總經理的現象相當普遍。與西方國家相比，是另一種意義上的“內部人”控制，即：“大股東”控制。這樣的內部人控制問題較之西方國家更為嚴重。

　　與西方國家解決“內部人”控制不同的是，我國“獨立董事”盡管旨在“改善公司法人治理結構、維護中小投資者利益”，但這些目的的最終實現將取決于“獨立董事”能否對“大股東”形成真正的監督和制衡。而這位大股東通常所代表的是國家利益或地方利益。與西方國家的“獨立董事”相比，我國的“獨立董事”所肩負的責任和使命顯然更為艱巨。

　　有學者認為即使是美國，獨立董事也算不上是成功的，沒有充分的證據能夠表明，獨立董事對改善公司的治理結構和提高公司的經營水平產生了明顯有益的影響。甚至有分析認為“獨立董事的設立，反而給那些侵害股東權益的控股股東一個貌似公正的理由來保護自己。”

　　從我國已建立獨立董事制度的四十多家上市公司來看，除一部分發行H股的上市公司根據規定必須設立獨立董事外，其中不乏自覺聘請獨立董事的A股公司，但其實際效果多是有名無實，流于形式。如鄭百文早在1995年就聘任了獨立董事，但在監事會、獨立董事及中介機構的層層監督之下，侵害中小股東利益的惡性事件仍然浮出水面。

　　有上市公司坦言，聘請某某著名學者為獨立董事，所看中的不過是一種名人效應。

　　獨立不難“董”事難

　　只要董事不參與經營管理，與公司或經營管理者沒有重要的業務或專業聯系就可以被認為是獨立的。表面上看，“獨立”并非難事。而事實上，無論是獨立董事的推舉、任命，還是獨立董事的薪酬多寡，在一個“大股東控制”的企業里，無一不體現了大股東的意志。其次，由于獨立董事不參與企業經營管理，獨立董事多是通過企業管理層的介紹及財務報表了解公司的情況，通過大股東控制的管理者的眼光來看企業，其獨立性何在？

　　“獨立”，不是一件難事；“董”事，就難了。

　　由于企業的獨立董事多是公務繁忙、有相當社會地位及專業技能的成功人士，希望獨立董事過多關注該企業顯然不現實。如康賽集團的獨立董事就因兩次不參加董事會，并無法與之取得聯系而被罷免。而更多的企業則選擇了沉默，董事會秘書常常為了簽署董事會決議不得不圍著獨立董事滿世界跑。連猴王股份這位卸任的監事會主席都慨嘆，“監事會很難發現問題。”作為一個常設的監督機構尚很難發現問題，即使獨立董事“董”事，其效果也可想而知。

　　而獨立董事的報酬問題，則徹底將獨立董事陷入一種兩難的境地。獲取薪酬，其“獨立”性受到質疑，試想，如果獨立董事的薪酬直接與他的工作績效掛鉤，而認定工作績效高低卻是他的監管對象，如果這位獨立董事還希望順順當當獲取一份收入的話，他的“獨立判斷”勢必大打折扣。而如果獨立董事不獲取薪酬，則難免不“董”事。獨立董事作為一個獨立的經濟行為人，即使是“學雷鋒”，也有前提，即：雖不領取報酬，但其社會地位及聲望不能因此受到損害，甚至能夠得以提升。而現實是，目前的上市公司多是審批制下包裝上市的國有企業，企業問題層出不窮，誰愿意趟這“渾水”？

　　既不能領取薪酬，甚至可能有損名節，在這種條件下任職的獨立董事是如何“董”事的可想而知。難怪不少董秘抱怨，一年也見不到人影，效果何從談起？

　　杯水車薪

　　從已有四十多家上市公司獨立董事的實踐來看，到目前為止，還沒有充分證據表明獨立董事真正起到了“改善公司法人治理結構、保護中小投資者”的作用。多數公司有名無實，部分企業聘任知名專家、學者擔任獨立董事，追求的不過是一種廣告效應。

　　一位證券業內人士認為，目前國內獨立董事在董事會中的比例仍然太低，獨立董事不足以對公司的決策產生決定性的影響，是否尊重獨立董事的意見，很大程度上還是靠大股東的自覺，而非制度的約束。而在歐美公司，獨立董事在董事會比例越來越高。如著名的美林集團，其董事會由16位董事組成，5位來自美林的核心班子，另外11位全部為獨立董事。

　　記者在采訪中還發現，獨立董事們在各自的董事會中主要是出謀劃策或負責薪酬制度這樣相對邊緣的內容，而很少涉及中小股民更為關心的公司財務等領域。有的上市公司雖然聘請了知名人士擔任獨立董事，但由于這些獨立董事往往身兼數職、事務繁忙，難以顧及公司業務，也很難真正盡到保護中小投資者利益的責任，這種情況下，獨立董事只能是上市公司用來當作擺設的“花瓶”。

　　另一方面，國內有些公司的獨立董事僅為行業里的技術權威，但是要做出有價值的商業判斷，則往往要求獨立董事具有相當的企業和商業閱歷，要具有一定程度的經濟教育背景。比如美林的獨立董事中就包括紐約證券交易所[微博]主席及一些專營公司的總裁。

　　又如遠在廣州的上市公司——白云山，甚至在媒體刊登廣告公開招聘獨立董事。而在就任的兩位北京專家的“獨立宣言”中，投資者并未聽到有關監督上市公司、維護中小股東權益的“誓言”，兩位獨立董事也只是表示：將從宏觀出發，側重對白云山的經營發展戰略、運作機制及人員培訓等方面提出建議，不具體涉及經營工作。這種企業戰略顧問的現象在上市公司中相當普遍。

　　有分析人士指出，“獨立董事”對于改善上市公司治理結構、保護中小投資者利益不過是杯水車薪，更多是在“作秀”。要真正完善公司法人治理結構、維護中小投資者權益，最根本的是必須改變目前上市公司這種“一股獨大、一股獨占”股權結構；同時，加大對企業違法違規行為的處罰力度。其他的，不過是治表不治里，如同監事會一樣，獨立董事也很難不流于形式。圖片說明：蕭灼基加盟大唐電信董事會（左）吳敬璉為中石油和中水漁業獨立董事（中）董輔礽任泰康人壽保險公司獨立董事（右）(本版攝影茅碩)

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