文︱翠鳥資本

　　消費(fèi)能力排行榜上，公認(rèn)排序是女人、孩子、狗。而男人的錢，很多都成了進(jìn)入資本市場(chǎng)的學(xué)費(fèi)。

　　作為一家做女人的生意的上市公司，朗姿股份（002612.SZ）顯然還不滿足只掙女人的錢。

　　日前，朗姿股份發(fā)布公告稱，旗下公司北京朗姿醫(yī)管分別與博辰八號(hào)、卓淑英、平潭卓氏簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》擬以現(xiàn)金方式，作價(jià)3.24億元收購(gòu)武漢五洲90%的股權(quán)、武漢韓辰70%的股權(quán)。

　　資料顯示，武漢五洲和武漢韓辰都是從事醫(yī)美業(yè)務(wù)，確切說(shuō)兩家都是美容醫(yī)院。

　　但需要重點(diǎn)關(guān)注的是，截至今年一季度末，兩家美容醫(yī)院的凈資產(chǎn)均為負(fù)。拿著上市公司的現(xiàn)金，朗姿股份進(jìn)行交易的溢價(jià)率分別高達(dá)496.65%、364.84%。

　　如此高溢價(jià)收購(gòu)負(fù)資產(chǎn)，朗姿股份為何如此“慷慨”？再往下看，收購(gòu)標(biāo)的的背景可謂“不簡(jiǎn)單”。標(biāo)的公司實(shí)際控制人申?yáng)|日、申今花兄妹，正是朗姿股份實(shí)際控制人。

　　如此高的估值收購(gòu)公司實(shí)控人的資產(chǎn)，朗姿股份公告一出，立刻引來(lái)監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注和市場(chǎng)的普遍質(zhì)疑。

　　不顧資金壓力的收購(gòu)

　　朗姿股份是一家做女裝出身的上市公司，2011年在深交所上市。

　　或許是認(rèn)為自身對(duì)女性的“洞察”頗深，2016年以來(lái)，朗姿股份在醫(yī)美領(lǐng)域開始布局。

　　2016年，公司投資韓國(guó)整形醫(yī)療管理機(jī)構(gòu)和整形醫(yī)院，正式進(jìn)軍醫(yī)美。隨后幾年中，公司先后收購(gòu)西安醫(yī)美整形品牌“高一生”和西安米蘭柏羽整形醫(yī)院。去年，公司再次出手收購(gòu)昆明韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院。

　　目前，朗姿股份已擁有30家醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)，其中綜合性醫(yī)院6家、門診部或診所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重慶、深圳、長(zhǎng)沙、寶雞和咸陽(yáng)等地區(qū)。

　　根據(jù)公司介紹，目前朗姿股份運(yùn)營(yíng)的有“米蘭柏羽”、“晶膚醫(yī)美”、“高一生”和“昆明韓辰”四大國(guó)內(nèi)醫(yī)美品牌。

　　然而，布局醫(yī)美多年來(lái)，朗姿股份的業(yè)績(jī)卻仍然不見什么起色。公司2022年的凈利潤(rùn)只有1607.59萬(wàn)元，同比下滑90.73%。

　　根據(jù)公司2022年報(bào)顯示，朗姿醫(yī)美業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入14.06億元，凈利率0.15%，凈利潤(rùn)僅為211萬(wàn)元。

　　在此背景下，公司仍然大舉加碼醫(yī)美業(yè)務(wù)。

　　2023年6月9日，朗姿股份公告稱，公司全資子公司北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)武漢五洲90%的股權(quán)和武漢韓辰70%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)3.24億元。

　　不過(guò)，以目前朗姿股份的情況來(lái)看，現(xiàn)金相當(dāng)吃緊。

　　公司一季報(bào)顯示，朗姿股份雖然賬面上貨幣資金有4.82億元，但短期借款高達(dá)9.72億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債6242萬(wàn)元。短期償債壓力較大的情況下，此次交易必將給公司帶來(lái)更大的壓力。

　　實(shí)控人借機(jī)賺取四千萬(wàn)

　　此外，引起市場(chǎng)重點(diǎn)關(guān)注的，還有高溢價(jià)收購(gòu)和標(biāo)的凈資產(chǎn)為負(fù)的情況。

　　根據(jù)公告顯示，本次交易的估值的評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年3月31日，武漢五洲股東全部權(quán)益賬面值為-7081.25萬(wàn)元，評(píng)估值為28088萬(wàn)元，評(píng)估增值35169.25萬(wàn)元，增值率496.65%；武漢韓辰股東全部權(quán)益賬面值為-3822.33萬(wàn)元，評(píng)估值為10123萬(wàn)元，評(píng)估增值13945.33萬(wàn)元，增值率364.84%。

　　也就是說(shuō)，朗姿股份收購(gòu)的兩家標(biāo)的，均處于資不抵債的情況。

　　除了高溢價(jià)收購(gòu)負(fù)資產(chǎn)，引起市場(chǎng)熱議的還有，這兩家醫(yī)美標(biāo)的竟然是朗姿股份實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)。

　　此次交易對(duì)手方最重要的，是蕪湖博辰八號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（簡(jiǎn)稱“博辰八號(hào)”），其持有武漢五洲75%的股權(quán)和武漢韓辰70%的股權(quán)。

　　博辰八號(hào)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人，正是朗姿股份實(shí)控人申?yáng)|日和申今花所控制的北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“韓亞資管”），且上市公司作為有限合伙人之一持有博辰八號(hào)49.8%的份額，而博辰八號(hào)的實(shí)控人同樣是申?yáng)|日和申今花。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　更讓人嘖嘖稱奇的是，博辰八號(hào)著急的“吃相”。

　　從交易方案看，2021年4月和2023年5月，博辰八號(hào)以現(xiàn)金方式先后受讓韓辰騰云持有的武漢五洲65%的股權(quán)、蕪湖成中持有的10%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)1.63億元、2596萬(wàn)元；2021年4月和2023年6月，博辰八號(hào)以現(xiàn)金方式受讓韓辰騰云持有的武漢韓辰60%的股權(quán)、蕪湖成中持有的10%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為4200萬(wàn)元、700萬(wàn)元。

　　博辰八號(hào)總計(jì)2.38億元收購(gòu)武漢五洲75%的股權(quán)和武漢韓辰70%的股權(quán)，通過(guò)賣給上市公司，轉(zhuǎn)手就是2.82億元。也就是說(shuō)，申?yáng)|日和申今花的博辰八號(hào)，通過(guò)轉(zhuǎn)手倒賣資產(chǎn)，輕松賺取4400萬(wàn)元。

　　一招左右互倒，朗姿股份的實(shí)控人就能從上市公司賺走了四千多萬(wàn)的現(xiàn)金。就是可憐了上市公司的投資者們，還在為公司低迷的股價(jià)憤憤不平。但對(duì)申家兄妹而言，這比賺女人的錢來(lái)的快多了。

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