神秘主力凱地投資可能左右股東大會結果

　　裕興投機成功�偻顺雠c否只是時間問題

　　北大方正繼續執掌方正科技大旗

　　公司控股地位愈加鞏固

　　世華金融信息姚磊

　　下周方正科技股東大會即將召開，北大方正、方正科技、北京裕興、凱地投資以及相關當事人將會聚一堂，討論的焦點便是方正、裕興分別提交的董監事會候選人及修改分紅方案的相關情況。在此我們不妨對本次股東大會的表決結果做一推測。

　　1.北京裕興提出的以2000年年末總股本18662.4萬股為基數，向全體方正科技股東每10股轉增10股議案將被通過。

　　2.金裕興等六股東關于增補董事候選人和監事候選人的提案將被部分通過，進入董事會的成員不會超過4人。

　　3.方正集團仍在公司董事會中占據主導地位(即方正科技實際第一大股東)。

　　其實，除了事先大家了解的情況外，方正科技的臺前幕后仍有很多不為人知的故事，方正科技這出戲還沒有結束。

　　神秘的凱地

　　6月14日，國務院頒布國有股減持方案，投資者為之惴惴的政策性消息終于浮出水面。這條消息應該當之無愧地被評為6月份最受關注的大事。就在宏觀政策橫空出世之際，一場不見硝煙的戰爭正在方正科技的內部醞釀。

　　5月28日至股東大會召開前的一個月時間內可謂是非不斷。5月30日，北大方正集團宣布免除祝劍秋方正集團副總裁職務，并指稱方正科技在2000年報公布方面有違反法規行為。同日，方正科技發布公告稱，公司董事會在認真審核方正集團和裕興等六股東所提出的“增補推薦的董事、監事候選人名單”時，已注意到方正集團董事候選人名單所顯示的舉牌雙方存在關聯關系的可能性，并將積極配合有關監管部門進行查證。6月12日，方正集團發布公告，同意祝劍秋等方正科技高層辭職。

　　隨著事態的發展，方正科技的股權之爭已不再像早期大家想象的那樣簡單，祝劍秋的辭職標志方正集團已經占了上風，不存在上市公司利用程序阻止舉牌方進入上市公司的問題。但是，也有知情人透露，方正集團是在運用資本的武器來“清理門戶”，一場內部人事爭斗披上了股權之爭的面紗，而背后的操縱者又是誰呢？

　　裕興只不過是一張牌，背后的買家是方正集團和深圳凱地，而兩家是否聯手已成為最為敏感的問題，也很難找到“真憑實據”。但5月14日由方正集團提交的《增補推薦董事候選人的名單》提案顯示，由方正集團提議增補的五名董事候選人中，有兩位來自北京裕興等舉牌六公司之一——深圳凱地投資管理有限公司的控股子公司東方時代。增補的監事候選人中謝寧是中航實業投資股份有限公司執行董事及授權代表，深圳市凱地投資管理有限公司總經理。

　　方正集團此次提議增補的董事候選人達5人之多，而方正科技董事會最多為9人，如果方正集團這些董事候選人全部當選，那么，方正集團就能以全新的人馬，繼續控制方正科技。顯然方正集團的提案進一步表明方正集團與方正科技間存在裂痕。增補的候選人中包括北大方正集團公司副董事長魏新，他同時還擔任香港上市公司方正控股有限公司的方正數碼(控股)有限公司的執行董事。

　　在方正集團的五名董事會候選人中有兩位是北京方正實業開發有限公司董事張海和李友。張海還擔任東方時代投資有限公司董事長、中國高科集團股份有限公司董事長；李友還擔任東方時代投資有限公司董事、中國高科集團股份有限公司執行董事、總裁。而東方時代的大股東就是深圳凱地投資管理有限公司，去年4月15日獲得東方時代70%的控股權，深圳凱地正是此次“一致行動”中的六公司之一。方正科技董事秦國梁認為，調查是證監會的責任，我們無法調查。

　　據悉，凱地投資在證券市場較為活躍，曾經是ST黔凱滌的法人股股東，在太光電信收購時將股權轉讓給太光電信。前不久，銀鴿投資第一大股東河南漯河市國有資產管理局將25%的股權(9290萬股)交給凱地投資托管。1999年11月從事紙漿制造業務的漯河銀鴿更名為銀鴿投資。

　　那么，凱地投資為何進行一連串的運作呢？該公司并未公開發表看法。資料顯示，它的前身(中航技)深圳市凱地財務有限顧問公司是中國航空技術進出口深圳公司下屬的公司。中國航空技術進出口深圳公司的業務領域包括制造業、商貿、房地產、酒店服務和金融證券等，是一家多元化經營的公司。1993年該公司控股的飛亞達上市(目前深圳市中航實業股份有限公司以1.3億股占52.24%的股份)；1994年公司相對控股的深南光上市(目前公司以3574萬股占25.66%的股份)；1995年公司控股的深天馬上市(深圳中航實業股份有限公司以7946.4萬股占59.85%的股份)；1997年公司獨家發起成立并控股的深圳中航實業股份有限公司H股在香港上市。

　　為開展金融業務，集團還收購了農業銀行系統在江西江南信托投資股份有限公司。江南信托投資公司重點發展證券代理、投資銀行、信托業務，從事信貸、投資、外匯、融資業務。具有“經營股票承銷業務資格”，參與了多家上市公司的新股發行和配股承銷。凱地財務顧問公司主要從事研究與咨詢、財務顧問、投資管理業務，曾以財務顧問身份協助多家公司進行了A股、B股、H股上市方案及配股增資工作的策劃。

　　凱地在資本運作方面的背景的確了得，而從當前局勢分析，凱地投資從幕后的走出極有可能左右方正科技股東大會最后的結果。

　　各得其所

　　6月28日，推遲一個月的方正科技股東大會將至，屆時裕興、方正的控制權之爭將有明確說法。其實不論最終股東大會如何表決，裕興、方正都將是此次“收購與反收購”的獲益方。

　　裕興無疑是這次活動的最大受益者。有人稱他是一箭雙雕，但粗粗算來至少應是“一箭三雕”。首先，公司入主方正科技的消息一經在市場中流傳，該公司在香港創業板上的股價便大幅上升，投資者對其不佳的報表關注度迅速轉移，無形之中達到圍魏救趙的目的。雖然現在我們還不了解香港創業板是否與美國納斯達克[微博]市場一樣對上市公司股票交易價格有何“定量”規定，但節節上升的股價對裕興來講肯定不是一件壞事。還有一點，也許大家并沒有關注到，裕興電子主營家電產品制造，與北大明天和大港油田爭奪愛使股權等不同，公司產品直接在市場中銷售，換句話講，即使公司最后未能取得董事會的實質控制權，也至少在各大媒體撈到了若干個頭條，把裕興名字又大炒了一把，實在使公司省去不少廣告費。這還不算，從方正科技的成功炒作中，裕興獲得的收益足以使他們為這次閃電行動畫上“圓滿”的句號。

　　說裕興是大贏家也許不會有人置疑，但方正贏在哪兒卻很少有人提及。得到了什么：所謂曲高和寡，股價炒高對于新的介入者成本將大大提高，而從某個角度講，由于方正的品牌效應，其實際第一大股東的存在與否并不取決于公司所持股票的絕對數，換言之，即使方正僅持有1%的股權，也可能在股東大會上獲得超過半數的選票。

　　裕興電子的真實目的并不在于做方正科技的第一大股東，更主要的目的是二級市場炒作，這從其極具功利色彩的董事會提案，即修改公司2000年度利潤分配方案為10轉增10便可以清晰看出。但也不能不佩服裕興方策劃人員的高超水平，他們提出的議案竟然是大多數股東根本就無法拒絕的大比例送股，裕興此舉真可謂“深得人心”，顯然方正同樣是這次事件的大贏家，公司本來就認為股價并不能完全反映其業績，有這樣好題材做配合，又有“外力”幫助股價上揚，方正一方自然不會有任何異議。而且雖然裕興表面上拿走了第一大股東位置，但方正應該有信心，公司最終控制權還會掌握在自己手中。如果雙方本來就有一定默契，那結局便更加“完美”，方正不但不會失去實際第一大股東，即使連名義第一大股東的位置也完全可以保住。裕興在完成預期目標后，也許對方正的股權興趣會大為降低，因為公司似乎很難想出這個第一大股東對自己還有什么作用，真不知道除了裕興電腦VCD還能往上市公司中裝些什么優質資產。如果此時股東大會上中小投資者再讓自己拿出什么項目來為公司“做貢獻”，不用說裕興拿不出來什么，即使裕興不惜重金討換來點“某科技”也需要“大傷元氣”，這種傻事也許并不是裕興的初衷。

　　三大懸念

　　其實，在方正股權變動中，最讓人不能理解的是，北大方正在5月14日發布增持方正股權至5.1%的公告。按常理推測，顯然方正已經跟裕興較上了勁，一場收購與反收購大戰已不可避免。但在這次看似激烈的股權之爭中，有很多疑問又非常理所能推測。

　　懸念一，方正科技是一只三無概念股票，股權變動完全體現在二級市場股票交易上，透明度極高。作為僅持有方正科技4.2%股權的北大方正不可能對二級市場上該股票的走勢及股權轉向一無所知。而方正科技正是在大家的眼皮底下從23元起步，一路上行至40元，在此期間其他科技股如清華同方、青鳥天橋，三無概念股中的愛使股份、華晨集團等并未隨該股走出行情。換言之，方正科技走出的完全是個股行情。而北大方正在這三個月的時間內，從未做出任何反應，這是一個要維護第一大股東應該有的狀態嗎？

　　懸念二，再回到5月14日北大方正提出的增持方正科技股票這個問題上來。即使我們假定北大方正確實忙于實實在在做事，對二級市場股票走勢顧及不上，但是否有必要在如夢初醒后，才認為自家股票在暴漲60%后仍具備投資價值，而且頓時領悟到這個珍貴的殼資源的重要性，下定決心不惜一切代價保住它。顯然從情理上解釋不通。更有意思的是，北大方正在二級市場的努力，38元左右的高價介入，換來卻還是第二大股東，這1%的增持股份難道能對日后的股東大會表決起到決定作用嗎？

　　懸念三，最大的問題恐怕不僅僅是二級市場股價波動這點事，關鍵是北大方正對此事的態度讓人很難理解。首先是在別人拼命搶進方正科技股票時表現得漫不經心，然后又在股票暴漲后匆忙殺入，增持股票后仍居人后作為第二大股東能證明什么，北大作為公司第一大股東的決心亦或是其他別的什么。更湊巧的是，北大方正宣布增持股份當天恰好是裕興對外公布其聯合持倉超過5%后的第二天，按有關規定，收購方在宣布相關持股說明后兩天便可以賣出自己的股票，這一買一賣之間的玄機并非局外人所能了解到的。

　　短短一個月內發生的事情好象是一樁樁鬧劇，先是裕興攜五家公司“敵意”收購，隨即方正集團將祝劍秋清理出局，然后又有凱地投資從幕后走出，投資者已被當事方各執一詞的表態弄得一頭霧水。其實，類似的“股權收購”在三無企業中已司空見慣，但最終的結果往往是留給投資者一堆狼藉的套牢籌碼和可能誰也不知內情的“暗箱操作”。也許真的到了該出臺一些界定惡意收購和防范股價操縱風險的時候了。

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