盧曉平 劉欣

　　國際大廈(0600)二股東河北開元房地產股份公司在三個提案連續第18次被大股東否決后，于上周六公開發出征集投票權報告書，準備在4月27日召開的國際大廈臨時股東大會上向大股東發難。

　　面對股權之爭，河北開元房地產公司董事長李勇會在媒體上不斷大聲疾呼，而國際大廈董事長呂毅華則一直保持沉默。上周五(4月13日)，在年度董事會休會后，呂毅華第一次接 受了本報記者的詳細采訪。記者發現，第一大股東與第二大股東的說法大相徑庭，同一件事情被敘述成了兩個完全不同的版本。有關國際大廈，兩大股東至少有十大分歧。

　　分歧一：三分開有沒有真正分開？

　　在李勇會1999年3月10日第一次提出的提案中寫到，國際大廈作為國大集團相對控股子公司，設立以來一直與國大集團合署辦公，人員、資產及費用區分不清，致使國際大廈的經營成果難以準確衡量，大量的關聯交易也嚴重影響了公司形象及其他股東的利益，且國際大廈與母公司國大集團同時以酒店、貿易、房地產為主業，屬同行業，而當時呂毅華同時兼任同行業兩家公司董事長、總經理，不能保障國際大廈的獨立性和合規范運作。

　　他認為，如果沒有關聯交易，公司在過去兩年里就會連續虧損，扣除關聯交易后，2000年國際大廈凈虧800萬元。

　　但呂毅華認為，2000年8月證監會特派辦巡檢時也提出了三分開問題，主要是公司原總經理王鐵柱有兼職行為，公司為此在2000年11月份就選舉了新的總經理宋春利。呂毅華認為，既然證監會特派辦都沒有在三分開問題上提到有其他問題，李勇會提出的其他情況就不屬實。

　　分歧二：選舉總經理是否合法？

　　去年11月公司董事會上，宋春利當選為新任總經理。李勇會稱，開元地產的董事們事先絲毫不知這次董事會要改選總經理，呂毅華“連個招呼都不打，極其不尊重我們”，使開元地產措手不及，連考慮推薦候選董事的時間都沒有。而且國大集團在董事會中占有5席，在表決中處于絕對有利地位，因此“強行”通過宋春利當選總經理，“根本就不合法”。

　　呂毅華說，根據公司章程，公司召開董事會的相關議案事先由董事會提議，時間截止到開會的前一星期，而臨時董事會的議案提出時間截止到會議前一天。“開元地產事先當然知道董事會要改選總經理，我有證據可查。”她說，會議是先通過會議議程，然后再按議程進行的，因此宋春利的當選，沒有違反游戲規則。

　　分歧三：誰是世貿廣場大股東？

　　限期收回世貿廣場巨額欠款是李勇會經久歷時的三個提案之一。計劃中的世貿廣場是五星級酒店和寫字樓，注冊資金1.2億元，早在1993年就開始著手，1996年動工，直至現在仍然沒有完工。

　　李勇會認為，世貿廣場自投建以來，除英國偉堅國際有限公司投入399萬港元、本公司投資3600萬元人民幣外，其他股東均未進行新的投資，幾乎全靠本公司資金維持修建。國際大廈1996年上市，1997年配股，兩次共募集資金1.7億元，但到去年年底累計借出4.1億元，其中給世貿廣場貸加借就有3.03億元。

　　李勇會覺得，國際大廈作為只擁有30%股權的股東，不應該承擔與投資不相吻合的責任，而世貿廣場的大股東是“云深不知處”，誰也不知道。

　　呂毅華則反駁，世貿廣場本來就是募集資金的主投向，批準的總投資是4.5億元。世貿廣場設立之初的大股東本來是一家港商，占股權的55%，國際大廈占45%，但后來港商受東南亞金融危機影響，資金不能完全到位，股權比例減少到25%。而銀宏房地產公司、河北證券和世界貿易中心作為聯合投資體在當初就已進入世貿廣場，在港商減持后，有機會再次加盟，即持有由港商退出的30%股權加上國際大廈出讓的15%股權，共45%的股權，成為目前公司的大股東，而國際大廈股權則減少到30%。

　　但據李勇會敘述，銀宏房地產的老總曾經問他：“我們拿了2000萬買了世貿廣場的一層樓，什么時候交貨呀？”所以他認為銀宏房地產是拿錢買樓，根本就不是做投資，不能算股東。

　　分歧四：如何處置世貿廣場？

　　李勇會認為，世貿廣場如此“難產”，到時候連債權能不能收回來都是個問題。他因此建議，追究其他投資者的違約責任和投資該項目的決策者瀆職責任，董事會委托專門班子處理該項目，限期3個月收回世貿廣場全部借款。

　　為什么國際大廈一再給世貿廣場借貸巨額資金？呂毅華解釋為，這是因為國際大廈是項目的主籌建單位，在項目建設過程當中，由于項目本身沒有融、籌資能力，所以由上市公司出面向銀行貸款。

　　李勇會則說：“3億元借款和貸款，一年利息就2000多萬元，你不掙錢別糟蹋錢行不行？”他表示，如果這個提案能被通過，那么前兩個關于罷免呂毅華和宋春利的提案他就不提了。

　　但呂毅華強調，這些債務并不是由上市公司一家背著，而是這幾家投資主體共同背著的。將來項目建成，世貿廣場本身的融資能力已經形成，相當一部分銀行貸款就可以轉到項目名下。而且地處黃金地段的世貿廣場已經開業的裙樓在石家莊非常火，因此項目未來盈利能力應該非常強，有能力償還債務。

　　呂毅華還說，在項目投資過程中，上市公司是有機會成為世貿廣場大股東的，但她不愿意將公司的未來寄托在現在毛利率已經很低的酒店業上，公司前兩年就已經開始考慮資產重組的問題，因此上市公司不僅沒有增資，反而減少了投資。呂毅華說，通過資產重組，對上市公司投資結構進行調整，采用提高盈利水平、加大股權投資比例等方式，使得今年上市公司從根本上減緩財務風險是不成問題的。

　　呂毅華說，1.2億元的注冊資金早就到位，實際投資已經到了4.3個億，再有3000萬-4000萬元世貿廣場就可以開業了，開業時間估計是在9月份。

　　分歧五：大股東持股超過40%？

　　李勇會認為，根據國際大廈2000年中報，石家莊國大集團持有國際大廈29.78%的股份，另外，公司第四、五、六大股東石家莊國翔服務中心、石家莊國瑞信息服務中心和石家莊國豐商貿中心分別持有國際大廈2.56%、2.18%、2.17%的股份，以上股份累計達36.69%。問題是，國翔、國瑞和國豐的注冊資金都是石家莊國大集團有限公司所屬股份公司的公益金作為國大集團工會的資金注入，實際上是國大集團的資產。

　　根據有關法律，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已經發行股份的30%時，繼續收購的應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。李勇會說，國大集團沒有按此實施，屬于違法。

　　呂毅華對這個問題直喊冤。她表示，工商局的登記注冊情況顯示，國翔、國瑞和國豐屬于市工會下屬公司，是集體所有制，屬于職工持股會，與第一大股東沒有任何股權聯結，況且這些公司在上市公司設立之初就是公司股東，一直沒有任何變動。大股東目前的持股數是真正的持股數，所以不存在任何收購要約問題。而且當地證券監管部門在巡檢時也并沒有對大股東持股比例多少問題提出異議。

　　分歧六：開元怎么當上的二股東？

　　按照李勇會的介紹，1998年9月下旬，呂毅華為保證國際大廈當年的凈資產收益率大于10%，以保證來年的配股資格，急切地尋找盈利項目。由于開元汽貿1997年和1998年上繳的利稅都在1000萬元以上，呂毅華便看中了開元汽貿。而李自己出于把非上市公司法人股變成上市公司法人股的思路，同意出售部分股權。但呂毅華對經營汽車貿易沒有太大把握，提出：付給李勇會的股權轉讓費用，要投資于國際大廈，因此李勇會受讓了國際大廈一部分股權。

　　李勇會稱，呂毅華覺得由于開元汽貿屬于李個人所有，“不宜公開披露”，因此李勇會將旗下的開元地產增資改制，注入開元汽貿成為其子公司，這樣，呂毅華用3150萬元從開元地產手中購買了開元汽貿50.4%的股份，開元地產成了國際大廈的二股東，擁有15%的股份，而重組的財務顧問君安證券向李保證，最終開元將拿到國際大廈20%以上的股份。

　　呂毅華敘述的這個過程與李勇會完全不同。呂毅華稱，上市公司尋找能夠帶來盈利的項目無可厚非。1998年10月，君安證券將開元介紹給國際大廈，考察后，呂毅華認為用年初凈資產值來核算開元的價值有一定的保險系數，于是就同意收購。但是開元不想拿現金走，而是希望擁有上市公司的一部分股權。

　　對于為什么要通過開元地產收購開元汽貿，呂毅華解釋說，根據有關規定，自然人持有上市公司股份比例不能超過5%，因此公司答應李勇會，通過開元地產，“拐彎”收購開元汽貿。

　　呂毅華進一步透露，上市公司將開元汽貿拿過來之后，在資金方面給予了很大的支持。1999年一、二月份，由上市公司做擔保，從銀行給開元汽貿貸來了3000萬元，而后公司又自己拿出2000萬元給了開元汽貿。對二股東現在如此叫板，呂毅華覺得很傷心。

　　分歧七：到底誰看走眼了？

　　李勇會說，開元地產作為新進入國際大廈的股東，經過查閱公司幾年來的財務報表，發現國際大廈主營快速滑坡，非正常外借資金巨大，關聯交易頻繁，呂毅華同時兼任第一大股東和上市公司的董事長，第一大股東在1998年底累計占用上市公司5000萬元，而且截至1998年公司應收賬款已經達到近3億元，大部分投給了世貿廣場，公司財務數據不全，存在巨大的潛虧。

　　李勇會認為，這個時候，退是不可能的，只能前進。他選擇了收購國際大廈股份的方式，力圖成為第一大股東。1998年底，他又以分期付款、股權銀行質押的方式，投資了不到3000萬元現金購買公司股票，使自己持有的國際大廈股份達到了18.77%。1999年春節后，他又和兩家公司談妥，收購他們持有的國際大廈6.66%的股份。如果這6.66%拿到手后，李勇會持有國際大廈近22.6%的股份，與大股東當時持有的27%相差無幾。

　　與李勇會的說法截然相反，呂毅華表示，將開元汽貿納入上市公司后，發現其質地并沒有原來預料的好。比如，截止到1998年底，開元汽貿共出售2000多輛中型卡車，到現在也不過是4000多輛，而批零差價的利潤有限。不僅如此，1998年以后分期付款使售車市場競爭極為激烈，盈利前景越來越黯淡。去年開元汽貿是虧損。

　　隨后，開元大肆收購國際大廈股票，引起了社會廣泛的關注和懷疑。開元地產當時持有公司股票18.77%，價值6300萬元左右，但開元地產注冊資金僅為8000萬元，已經超過《公司法》規定的對外投資不得超過公司注冊資金50%的規定。

　　分歧八：李勇會為什么被關押？

　　1999年5月4日，李勇會在深交所辦理那6.66%的股票過戶手續，一旦成功過戶，開元將持有國際大廈25%多的股權，與持股28%的第一大股東只有一步之遙。如果在二級市場再收購些，第一大股東的位置該是開元的了。李敘述說，正當一切手續辦理妥當只等領取股權證的時候，來自石家莊的公安人員出現在他面前，隨后被押往石家莊西郊的北京軍區第七分部軍人活動中心，在那里度過了整整100天。股權過戶自然泡了湯。

　　李勇會說，在關押的頭48小時內，有人告訴他，關他是因為他“虛假注冊”。但在接下來的時間內他慢慢感覺到關押他其實是因為收購國大的股票。他說，石家莊稅務局、工商局以及兩家會計師事務所共30多人對開元進行了長達3個月的審查，至今有關部門還沒有對檢查結果作正式結論。

　　但呂毅華稱，李勇會被關押與自己沒有任何關系，而經工商局查明已經認定，開元地產是虛假注冊，開元汽貿虛增資本1500萬元，還有2000萬元的財務資料不全，無法核算。并且開元汽貿賬目中的1350萬元被挪用做收股。李勇會之所以收股不成是因為國有法人股的轉讓需經財政部批準，李勇會自己的過戶手續不全。

　　李勇會稱，在關押期間，他被逼簽署了一系列文件，包括：開元地產的所有董事、監事全部辭職；以高出賣出價630萬元的3780萬元價格強行再買回開元汽貿；把股東權利委托給華夏銀行，使其不能召開股東大會；在8個月之內欠中信和華夏銀行的總共近6000萬元貸款，加上買回開元汽貿的3780萬元，將近1.1億元全部還債。李勇會稱，結果誰都沒料到他如期還上了所有的錢，但曾經紅火的開元汽貿也就此垮了。

　　而呂毅華的說法是，在李勇會被關押期間，開元來了兩個人，表示愿意將開元汽貿收回去，加上國際大廈認為開元汽貿是家族企業難以管理，因此同意退股，退股的價格是以買入價3150萬元加上應該上繳母公司的利潤630萬元計算的。

　　呂毅華表示，這份合同是雙方協商并正式簽字履行的，所以沒有強行讓對方收回的意思。她慶幸對方收回了股權，因為她掌握的信息表明，開元汽貿1999年的利潤僅400多萬元，2000年虧損1000多萬元。

　　分歧九：年度董事會為什么延長？

　　到記者發稿時為止，公司的年度董事會已經開了5天，而且不見收尾跡象。

　　李勇會認為，這主要是因為他給董事會拋出了一個難題。本年度年報國際大廈利潤300多萬元，但其中有收世貿廣場的800多萬元利息。他認為，根據國家有關規定：“企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參與共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為放貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效，除本金可以返還外，對出資方已經收取或約定收取的利息應予收繳，對另一方應處以相當于銀行利息的罰款。”總之他認為這800萬元收了是違法，不收今年上市公司又虧損，所以董事會才久拖不決。

　　呂毅華卻說，董事會一直開不完是因為二股東在收購股份、爭奪控股權不順利的情況下，希望通過另一種方式給公司施壓，以奪得控股權。她說，開元曾私下表示，不好進入表決程序，是否讓市政府有關負責人解決，將簡單問題復雜化。

　　至于世貿廣場的800萬元利息該不該收，呂毅華認為，這是上市公司的參股項目，有相當的防范風險控制能力，并且有許多管理人員參與管理，因此收這筆錢是合理合法的。即使是貸、借給開元汽貿的5000萬元資金，國際大廈也沒有說不收利息，只不過由于二股東的遭遇，公司采取了寬容的態度。

　　呂毅華表示，二股東的提案屢次提屢次否，但還得不停地開，7天開一次必然被否決的董事會，也成為證券市場一景。呂毅華疑惑：“二股東這么鬧到底是為了什么？希望公司把開元汽貿再買回去還是想當大股東？他們也從來沒有跟我們面談過。”

　　李勇會則強硬地向記者表示，只要這三個提案通不過，我就還提，就這么耗下去。

　　分歧十：對公司經營業績滿意嗎？

　　李勇會在罷免呂毅華國際大廈董事長職務的提案中認為，國際大廈1999年主營業務收入為6693萬元，比上年減少13816萬元，下降51.7%，即使剔除上年度合并報表中所含開元汽貿營業收入6002萬元，同口徑比較也減少7418萬元，下降53.86%。其中關聯交易額連年增加，1998年國際大廈與其關聯企業應收賬款為2.68億元，1999年為3.61億元，2000年底達3.97億元。

　　國際大廈1999年實現主營利潤2592萬元，按同比口徑減少2216萬元，下降46%，實現利潤1913萬元，按同比口徑減少924萬元，下降32.57%。2000年1-6月利潤總額為388萬元，同比下降40%。但關聯交易獲得的利潤逐年增加，1998年、1999年由關聯交易增加的利潤占本年度利潤總額的比重分別為18%、45%；非主營業務創造的利潤占本年度利潤總額的比重由1998年的27%上升到了1999年的135%。

　　而呂毅華表示，盡管公司去年業績不太理想，但以往幾個年度的業績在同行業中還屬于中等，如上市公司第一年的凈資產收益率為10%，第二年為6%，公司的年度利潤一般都在3000萬元左右。這對于行業競爭日趨激烈的酒店業來說，已經是很不容易了。

　　呂毅華表示，希望通過適當的方式解決尖銳的矛盾，并不排除更有實力的集團進入公司，使公司整體盈利水平有所提高。但她對開元地產的經營實力有所保留。

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