作為完善我國上市公司、基金公司法人治理結構的一項重大舉措，獨立董事在監管層的倡導下正大步走向前臺。面對這股撲面而來的熱潮，北京邦和財富研究所所長韓志國教授向記者表達了他的隱憂——

　　“獨立董事”是當前上上下下談論的熱點話題，北京邦和財富研究所所長韓志國教授在深圳就此向記者坦陳己見。韓志國充分肯定了引入獨立董事在改善公司內部人控制現象方面所起的積極作用，同時他又提出：防止獨立董事革命成為一場裝飾性革命。

　　韓志國認為，目前在我國推行獨立董事制度，至少要突破以下瓶頸。

　　首先是法律瓶頸。一方面，現有的《公司法》沒有給真正意義上的獨立董事以存在的空間和條件。獨立董事在美國發揮很大的作用，是因為其在董事會屬強勢群，可以把獨立董事的個人意志變成董事會乃至公司的意志，據1999年的數據，美國的獨立董事占到董事會成員的62%。而根據我們目前的規定，獨立董事在人數上不占優勢，在法律上又沒有被賦予特殊表決權，屬于弱勢群體，至多起個參謀的作用。從目前已聘了獨立董事的公司情況看，大多是基于提高公司社會地位、增加公眾對公司的信任度的目的，現在還沒有聽到獨立董事真正的聲音。另一方面，目前對獨立董事功能、作用的界定與《公司法》對監事會的規定存在交叉重疊之處，今后此二者關系有待協調。

　　二是市場瓶頸。90年代在英美等西方國家勃興的獨立董事革命，是建立在此前的股權革命和經營者革命的基礎之上，股權革命解決了制約機制問題，經營者革命解決了企業家的生成機制和地位問題。由于控制權市場的缺失，股權的市場化機制在我國還很難形成，企業行為距市場的要求還有相當距離。這樣，獨立董事引入之后如何與公司高管層對接、獨立董事的行權機制與大股東在董事會中的控制力如何協調等等，是亟待解決的問題。

　　三是觀念瓶頸。獨立董事在本質上是沒錢的人管有錢人的事，這在我國現有體制背景和文化背景下，還存在不小的觀念差異，如何縮小這種差異，還需假以時日。

　　韓志國認為，我國當前引入獨立董事須具備以下幾個條件。首先，獨立董事必須有獨立的人格，即不持有公司的股份、與公司沒有業務關聯、獨立董事對其從公司獲得的報酬不依賴。打個比方，一個年薪為1萬的人，如果他擔任獨立董事能獲得5萬的年收入，那么其獨立性無疑將大打折扣；二是獨立董事在董事會中，在人數或表決權上必須具備群體優勢；三是獨立董事必須有權、有錢、有閑。有權即獨立董事可通過董事會下設的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會來行使權利，而不僅僅是一介“顧問”的角色；有錢指獨立董事必須有充足的經費來保證履行其職責；有閑指獨立董事要有充足的時間和精力。

　　鑒于此，韓志國認為，推行獨立董事制不能一哄而上，一千多家上市公司每家聘三四個獨立董事就是三四千個，一下哪來這么多合適的人選？為了讓獨立董事更好地發揮作用，韓志國認為，獨立董事的市場機制亟待培育，公司與獨立董事之間的雙向選擇機制亟待形成，對獨立董事的社會化市場化評價機制有待建立。（肖冰）

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