前不久，廣西康達選舉增補董事，股東大會召開之前，有兩名股東在指定報刊上刊登了“征集投票權報告書”，公開征集股東支持他們以小股東身份入選董事會。公開征集投票權對公司的影響非同一般，因此，記者親赴公司所在地梧州，了解征集情況、選舉結果及其幕后新聞。

　　沒收到預期效果

　　廣西索芙特股份有限公司和廣州天街小雨化妝品有限公司合計持有康達3.44%的股份。12月1日，他們刊登了“征集投票權報告書”，認為康達之所以面臨今天的困境，公司的經營管理層負有不可推卸的責任，改變當前董事會成員構成相當迫切。為此他們征集股東委托其對董事候選人梁國堅(索芙特董事長)、鄺健雄(天街小雨副總經理)投贊成票。

　　征集投票權可以說是中小股東增強股東意識、行使正當權利的良好開端和嘗試。但這件事，辦的時候卻出現了問題———

　　據委托代理人天街小雨副總經理鄺健雄介紹，由于此次征集公告是在12月1日公布的，距12月3日征集截止日只有一個工作日，因此總共只收到21份委托授權書，最后被確認為有效的只有10份，代表68.576萬股，占出席股東大會有表決權股份的0.944%。征集過程中，有部分異地股東(持股數共計7500股)因未能提供股東帳戶原件，只提供了復印件，因而股東資格未被確認。

　　為此，索芙特和天街小雨致函董事會，請董事會考慮到公開征集投票權方式是針對全國范圍內的非特定股東，且許多上市公司召開股東大會也未要求股東必須提供原件等因素，應許可該部分股權的代理人參加股東大會。這一請求未獲董事會通過。

　　復印件究竟能不能算是有效憑證呢？公司律師麻云燕說，有關法規要求股東參加股東大會要出示持股憑證，對于這個憑證合法性的理解，立法部門或監管部門肯定都認為應是原件。有股東曾在董事會公告后不久向公司詢問，可不可以在復印件上加蓋證券公司營業部公章作為持股憑證。

　　出于慎重起見，公司董秘請示了深交所，得到的意見也是不可以。她又以公司律師的身份談了兩點看法：第一，董事會公告30多天之前就已經刊登，已明確要求股東提供股東帳戶原件，征集投票權是股東大會前剛發生的，因此不存在董事會對征集這件事本身有意針對的問題。第二，董事會決議有每位董事的簽字，又及時公告了，符合法律程序，而征集投票權這么大的事，報告人直至股票被停牌都沒有跟公司溝通過，這一做法欠妥。

　　中國證監會南寧特派辦副主任張雅鋒說，《公司法》等有關法規上沒有明確說復印件不可以用，但公司章程中可以對這條自行規定，然后按章程規定做。

　　索芙特的顧問國泰君安證券公司有關人士認為，雖然7500股占公司股本比例很小，對選舉的結果不會產生大的影響。但它并不簡單地只是一些小股東能不能登記的問題，而是關系到股東是否能通過委托投票權來行使自己應有的權利。隨著保護中小股東利益日益成為人們關注的焦點，今后將越來越多地碰到類似問題，監管部門應該盡早制定出有關細則來。

　　“三分開”分開了嗎？

　　正如董事長陳鴻興在會后所說的，正是由于公司的股權爭奪，所以才有了廣大股東對公司前途的關切。這是公司領導第一次在公開場合承認內部存在股權之爭。事實上，爭奪從1998年年底，公司第一任董事長兼總裁金路達辭職就開始了。

　　金路達辭職之后，來自第一大股東梧州外經貿公司的董事陳鴻興被授權負責主持董事會日常工作，一直擔任公司副董事長的第二大股東天安置業董事長周國敏開始負責主持公司日常經營管理工作，還同時改選了一名董事。也就是說，直至最近這次選舉之前，公司一直處于董事長、總經理、1名董事空缺的狀態。

　　廣西康達于1996年12月上市，1997年每股收益0.179元。1998年公司業績出現大滑坡，按新的會計政策追溯調整后每股虧損0.098元，1999年每股虧損達0.27元，今年中期繼續虧損。

　　廣西康達出現今天這種局面，不是董事會在年報中一句“市場競爭激烈，產品價格下降”所能解釋的。此次兩名小股東在“征集投票權報告書”中所列舉的問題值得引起公司全體股東、監管部門及社會公眾的關注。

　　報告書反應的焦點集中在對公司管理層投資決策失誤、管理混亂、大量資金被長期占用等問題上，特別對浙江大學對外經濟貿易公司和杭州陽光企業發展公司1997年以來，合計占用公司資金歷年都在6000萬元以上提出質疑。查閱康達1999年年報，我們發現，對于總資產僅3.4億元的康達來說，高達1.76億元的應收款項(其中其他應收款1.47億元)確實會對公司經營產生巨大壓力。

　　我們看到，1999年新領導班子上臺所做的第一件大事，就是狀告第一大股東梧州外經貿公司，與訴訟相關的一切事務由周國敏全權處理。第一大股東自1994年起積欠公司債務3365萬元，且處于連續不能支付狀態，其本身因債務被銀行訴訟，因此法院對其所持有的康達股份按公司要求實行了訴前保全措施。當時公司這一大義滅親的舉動博得了不少喝采聲，但索芙特和天街小雨這兩名小股東并不這樣認為。在他們看來，公司之所以能把第一大股東告上法庭，是因為這個“控股股東”實際已經不“控股”了。

　　二股東天安置業董事長周國敏和三股東天翔實業董事副總經理周國強是兄弟，這已得到周國敏本人確認。康達董事、天安的另一位高管人員鄭曉民也承認，天安與天翔有一定聯系，有一些相同的股東，業務也有往來。既然二、三股東有這樣親密的關系，合計持股比例大大超過第一大股東，且在董事會中也享有絕對優勢，而周國敏又負責著公司日常經營管理工作，因此康達實際控制權在金路達辭職后已落到了周國敏手中。難怪周國敏在上次選舉中落選后，來自二、三股東的3名董事會反應那么強烈，隨即董事會又積極提出增補董事方案。

　　周國敏在此次增補選舉中重新當選為康達董事后對記者說，兩次選舉結果都是股東的選擇，作為董事，他將盡忠職守，至于成效還要看公司未來的發展。他認為，征集投票權是一種很好的方式，但從選舉的情況看，他們(指索芙特和天街小雨)應加強宣傳，爭取更多股東的支持。但報告書中反應的問題與事實有出入，表述上也不恰當，表明他們對公司的情況還不十分了解，我們(董事會)將以有利于上市公司為前提對這件事進行評價。

　　天街小雨副總經理、本次選舉落選的鄺健雄表示，征集報告書主要是依據公開披露的信息來編寫的，內容的真實性是可以保證的。至于為什么會對其他應收款中，浙大外貿公司、杭州陽光公司所占用的6000多萬元那么關注，他解釋說，企業經營中會有一些正常的往來款，但這部分往來款是如何構成的、什么業務發生的，都沒有詳細記載和披露。

　　另外，他們發現，與上述兩家單位有資金往來的康達杭州分公司，其辦公地點和二股東天安置業在一起。而杭州分公司遠離公司本部獨立從事貿易業務，其業務量越來越大，但利潤卻越來越小，1999年虧損了434萬元。他認為，杭州分公司疑問不小。

　　記者向周國敏詢問在報告書所列欠款單位中，有無二、三股東的關聯企業，他回答，與陽光公司有關聯關系。他強調，公司與控股股東之間已實行了“三分開”，但卻回避了他本人作為二、三股東的主要負責人又同時主持上市公司日常管理，已存在交叉任職的實質。據了解，有關監管部門已對康達杭州分公司表示關注。

　　別小看了這倆小股東

　　公司今后會如何發展呢？董事們各自都有一些想法。董事長陳鴻興在本次股東大會后表示，選舉結果只能體現股東的選擇，但公司以后的發展方向還不明朗。從目前的董事結構來看，沒有體現出公司未來發展會有什么大的變化。作為董事會、管理層，應該按照相關法規，完善內部管理機制，完善法人治理，提高高管人員素質。

　　據董事、天翔實業董事長兼總經理李佳靈介紹，天翔實業是浙江地區最早認證的塑鋼窗企業之一，是德國“維卡”型材在浙江省的總代理。公司凈資產約2000多萬元，年銷售額2000至3000萬元，年利潤200多萬元。目前，該公司所處領域競爭激烈，因此已逐步引進一些生物工程項目。

　　相比之下，二股東天安置業的實力較強一些。鄭曉民介紹，天安置業是以房地產開發為主的公司，目前在杭州開發的樓盤銷售不錯。他同時表示，如果以自身產業來改善上市公司的經營結構未免具有局限性，因此他們正在積極尋求改變公司現狀的途徑，其中包括前段時間與東方納米工程技術有限公司達成轉讓康達部分股權的協議，此舉旨在引進新的戰略投資者，促進公司的產業結構調整。但這不能只取決于公司一個股東的意愿，還需要董事會形成共識及全體股東的支持。

　　那么以小股東身份公開征集投票權，意欲進入康達董事會的索芙特和天街小雨對康達的未來可能有什么影響呢？他們對康達目前管理層的聲討和所表現的積極參與態度，僅僅是出于代表中小股東利益的“維權”行動嗎？據悉，索芙特和天街小雨均隸屬于梁氏集團(香港)有限公司。該集團業務涉及日化、食品、藥業、金融、房地產、貿易等眾多產業，集團截至今年中期的總資產共計3.5億元，到今年11月底已完成銷售收入約5億元。由此可見，這兩個“小”股東背景著實不小。

　　但不管怎么說，廣西康達的大股東們，在你們爭來奪去的時候，千萬別忘了還有許許多多的中小投資者。(記者 朱莉)

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