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廣西康達：胳膊還是扭不過大腿！
http://whmsebhyy.com 2000年12月08日 11:02 深圳商報
廣西康達兩家小股東索芙特和天街小雨公司為爭取其代表進入董事會而公開征集投票權的努力未獲成功，從而使這一失敗的紀錄增加到三起。歷史上在萬科的股權之爭中，君安就曾有過一次并不成功的表決權的公開征集，通百惠一句“你神圣的一票決定勝利股份的明天”的廣告，剛打出來時還真打動人心，喚醒了中小股東的股東意識，但通百惠也沒有成功。
如今廣西康達兩小股東舊事重提，雖然受到了渴望改變上市公司“一言堂”之一統天下的廣大中小股東的熱烈響應，卻也敗下陣來。廣西康達上市初期，由于承襲國企的治理機制，使大股東處于絕對優勢，第一大股東梧州外經貿公司拖欠上市公司3365.43萬元貸款長期不還。1999年8月23日，廣西康達訴諸于廣西高級人民法院，申請對梧州外經貿公司所持本公司法人股2125萬股采取訴前保全措施，并隨即提起訴訟。但是，你告你的，我行我素。截至2000年7月21日，盡管廣西高院已開庭四次，梧州外經貿公司仍一再拒絕還款。第一大股東利用控股權侵占上市公司財產的行為侵害了其他股東的利益，引起其他股東的不滿。公司原董事會有8名成員，前三位大股東各2名，另外梧州中行、梧州電池廠各1名。來自浙江的第二大股東天安置業和第三大股東天翔實業兩家關聯企業的董事對第一股東的所作所為早有異議，由于他們加起來占了4席，常常令第一大股東感到頭痛。于是，廣西康達10月16日召開股東大會進行的董事會換屆選舉在第一大股東的精心策劃下，選掉了來自第二大股東方面的1名董事，而第一大股東方面的董事反而增加了1名。這樣，董事會中的力量對比便發生了明顯有利于第一大股東的變化。浙江方面三位當選的董事認為在大股東所控制下，其他股東不能正常行使對大股東監督的權力，無法對大股東進行有效制約，當場提出不接受剛剛當選的董事資格。由此而引發了控制權之爭。索芙特和天街小雨兩公司公開征集投票權，希望作為小股東的代表進入董事會，體現了廣大中小股東力圖改變自己“股微言輕”現狀的強烈愿望，也使得人們更加關注上市公司的治理現狀和中小股東的利益保障問題。但是，在建立中小股東利益保障機制的問題尚未有具體的法律法規支持下，這種設想和具體的努力仍不免受到種種限制。
事實上，此路不通說明了一個道理：解決此類問題需要把上市公司治理結構作為一系統工程來抓，不僅需要建立累積投票制和對交叉持股表決權的限制，還需要在上市公事董事會中增設獨立董事，以改革現行法人治理結構中大股東控制等弊端。僅僅依靠征集投票權只能作為中小股東謀求“發言”的一個途徑，并不能根本解決上市公司的法人治理結構問題。(黃湘源)
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