本報記者 謝飛 實習記者 周美華 深圳報道

　　面對寶鋼的攻勢，有一定話語權但尚未聯合的基金能在多大程度上維護自己利益，同時也讓所有流通股股東獲益，現在還很難預知。

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　　作為中央級的企業，寶鋼股份(資訊 行情 論壇)總經理艾寶俊可能很少像今天這樣，北上南下與年輕的基金研究員和基金經理們不厭其煩地闡述自己的宏大想法。

　　沒辦法，只因事關280億元。

　　對基金公司來說，自己雖然是大買家，面對寶鋼的“漫天要價”，大可以“落地還錢”，但除了謹慎地提出自己的問題之外，卻也不敢貿然痛下殺手，關鍵的問題是“不買寶鋼，還能買什么”。

　　寶鋼反向路演

　　艾寶俊的忙碌實在是不得已而為之。與招行轉債事件不同，由于是寶鋼股份購買集團資產，屬于關聯交易，按證監會的規定，其持有的85%的股權無法行使表決權利。

　　寶鋼的半年報顯示，寶鋼的前十大股東中，有8家機構是基金公司，共持有2.060432億股，約占總股數的1.7%左右。

　　從這個角度講，對于寶鋼股份收購議案，基金手中握有極大的決定權，寶鋼進行強有力的公關勢在必行，其公關策略相關明晰：分而治之。

　　結束北京之行，8月16日，艾寶俊和中金公司一行人在深圳現身，他們的日程安排得很緊：上午到一些重要基金公司“拜山”，下午3點，又在五洲賓館與其它基金公開見面。

　　寶鋼集團公司董事長謝企華則率集團副總經理徐樂江、股份公司財務總監馬國強等高層在上海排開陣勢拜訪上海的基金公司，并于16日下午也舉行了一場部分機構投資者的集體路演。

　　在深圳，寶鋼幾乎邀請了深圳所有的基金公司，甚至尚未開業的基金公司也位列其中。

　　同時，對一些重倉持有寶鋼股份的基金公司，寶鋼則登門拜訪。據悉，8月16日、17日兩日內，深圳三四家大基金公司就與寶鋼進行了親密的接觸。

　　為進一步消除基金的疑慮，有關人士透露，寶鋼還決定從8月19日開始，邀請一些基金公司的研究人員和基金經理到上海，對寶鋼擬收購的資產進行實地考察，進行反向路演。

　　由于寶鋼業務繁雜，鋼鐵業務又比較專業，即使實地考察也未必能在短時間內弄清楚這些資產的狀況，不過基金公司還是很受用，“至少表明寶鋼還有點底氣”。

　　基金躊躇收購資產資質

　　基金與寶鋼分歧的關鍵在收購的資產質量問題。

　　“這里面存在信息不對稱的問題，你如何讓我們相信你的東西值280億元，并讓我們掏錢買？”某基金經理說。

　　深圳的基金見面會上，數位基金經理就收購資產的前景問題向寶鋼提問，并對寶鋼宣傳的所購資產如此好的盈利表示懷疑：“這里面是否存在利益輸送問題？”

　　艾寶俊表示，寶鋼所提供的收購數據沒有問題，也不存在公司向所購資產輸送利益。一鋼、五鋼等資產之所以表現出較好的盈利能力，是因為在過去5年時間里，寶鋼集團先后投入了約232億人民幣進行改造，改造后的原鋼和碳鋼煥然一新。技改的同時，管理水平和生產效率得到了提高。

　　有基金人士認為，由于寶鋼股份是寶鋼集團最好的資產，因此，寶鋼股份收購集團的其它資產，將攤薄上市公司的盈利能力。

　　對此，艾寶俊很直接地反駁：寶鋼股份確實是最好的資產，但現在到哪里找比寶鋼股份更好的資產？艾寶俊表示，收購其它資產更多地是從公司整體發展考慮。

　　也有基金公司認為，和寶鋼的增發相比，武鋼股份(資訊 行情 論壇)收購的集團資產對上市公司發展更為有利。對于業界廣泛地將寶鋼方案與武鋼方案相比，艾寶俊表示同行之間不好評價而回避了這個問題。

　　中金：“沒人買，我們會包銷的”

　　雖然關于所購資產的質量以及公司發展戰略，寶鋼高管“苦口婆心”地與基金公司溝通，但一涉及到本次增發方案問題，無論是寶鋼還是中金都打起了太極。

　　有基金公司代表提出，“寶鋼股份此次增發擬募資280億元，增發股本不超過50億股，這是否意味著發行價格不低于5.6元？”

　　對此，主承銷商中金公司的人士模糊地表示：“增發價格目前還不好說，但是，我們會采用完全市場化詢價的方式來確定增發價格，因此，市場的認同是最主要的�！�

　　有基金公司繼續追問：如果價格低于5.6元，募集資金達不到280億，那是不是就意味著增發沒有成功完成？

　　中金公司對這一問題顯得有些不耐煩：“只要增發方案往前走，沒有不成功的，除非方案被(證監會)否了�！�

　　最后，他還擲出一句讓基金公司面面相覷的話：“如果實在沒有人(買)，我們會包銷的。”中金的牛氣讓基金公司硬是把已經到嘴邊的話噎了回去。

　　最高280億元的融資額，其中不超過140億元是流通股東融資額，中金放言能包銷，在基金看來，中金現在儼然成了近幾年中國資本市場所謂創新的最大掮客。

　　去年8月招行100億元轉債事件的方案設計方正是中金，去年年底TCL整體上市方案也是由中金完成�！斑@種向投資者獅子大開口的事情恐怕也只有中金能搞得定�！币晃粎�會的基金公司人士對中金的霸道相當不忿。

　　寶鋼無意修改方案

　　對基金公司來說，寶鋼現在成了愛與恨的集合。

　　長期來看，并購或許的確對寶鋼是有益的，但目前的問題是，增發除權必然要降低股價，現有流通股股東如果不參與增發，損失是顯而易見的。

　　深圳一位基金公司的投資總監對記者表示：其實現在對基金公司來說，一個核心問題是要不要鋼鐵資產的問題，如果配置中要鋼鐵資產，那么就必須持有寶鋼，因為寶鋼現在是國內最好的上市鋼鐵資產。

　　因此，如果增發方案獲得通過，那么已經持有寶鋼股份的基金必須參與增發，否則除權所帶來的股價下跌只能讓基金損失更大。留給基金的只有兩條路：要么否決這個方案，要么改良寶鋼的增發條款，更多地爭取一些利益。

　　目前，寶鋼股份二級市場的價格在6元／股左右，5.6元／股的增發價格實際上意味著寶鋼做了10%的折讓。但有關專業人士表示，這10%的折讓并無什么新意，大多數公司增發都是10%，這對投資者沒有太多的吸引力。

　　寶鋼股份的增發價格高了還是低了？平安證券綜合研究所何本虎認為，關鍵在于市場對其擬收購資產質量引致的未來業績預期。

　　公告顯示，完成收購后寶鋼股份的凈資產將達到617億元，增長66.17%，凈利潤達到71億元，增長48.29%。其目前的總股本為125.12億，增發后的總股本為175.12億，2003年該股每股收益為0.56元，則其攤薄后的每股收益為0.40元。按照8月3日的6.19元計算，發行前的市盈率為11倍，以此折算的增發后的理論價值為4.48元，在此尚且沒有考慮股本擴張對股價的影響。

　　因此他分析說：“簡單計算已不難發現，5.6元的測算價格應屬偏高�！�

　　否決寶鋼的方案，是基金最猛烈或許也是基金公司最后的招數，但猛藥是有后遺癥的。

　　有基金公司人士表示，雖然由于此次是關聯交易，寶鋼大股東要回避表決，因此基金有絕對的投票權，掌握主動，但徹底地否決可能對雙方并不是最好的結局，畢竟基金公司還拿著寶鋼的股票。

　　部分基金公司對記者表示了一些修改意見的想法，比如在增發價格上是否可以適當再下調，目前與股價10%左右的差價讓流通股股東獲利不多，另外，在向原流通股股東能否增加配售的比例，以更多地保護股票持有人的利益。例如長安汽車增發，A股老股東可按10∶3的比例優先認購。

　　不過，接近寶鋼的權威人士透露，寶鋼并沒有太大的修改方案的意思，“寶鋼覺得改起來會很麻煩，希望基金先行通過這個方案，然后再做調整�！�

　　據悉，寶鋼對有關基金承諾，由于公告的方案有很大的彈性，例如“本次增發將按適當比例向原社會公眾股東優先配售”，如果方案順利通過，寶鋼會適當考慮基金的意見。

　　“但如果我們讓他們通過方案，寶鋼不做有利于流通股東的調整怎么辦？”基金公司人士表示。

　　基金再次聯盟？

　　“蛇無頭不行”，去年招行轉債事件中，世紀證券掛了帥，聯合了各基金公司與招行方面進行交涉，所以上次基金聯盟的反擊相當有序而且有力。

　　盡管這一次基金也希望能對寶鋼的方案有所修改，但擺在基金面前的一個問題是，面對寶鋼這樣強勢的上市公司，誰愿意擔任“大佬”聯合基金共同與寶鋼談條件？

　　首先，基金公司就不愿捋寶鋼的“虎須”，在對記者發表一些看法后，各家基金均一再叮囑不要透露姓名，“這個事情實在太敏感，再說寶鋼這么大的公司是放在這兒了，今后打交道的地方多著呢�！�

　　同時，寶鋼分而治之的策略又使得基金聯合起來的可能漸消彌于無形。

　　有分析人士認為，與基金公司一對一的溝通過程中，寶鋼會軟硬兼施：一方面闡述所購資產優良，業績會持續向好；另一方面也可能使出其它本領，分化基金陣營。

　　有人士表示了擔心，寶鋼會不會為爭取基金公司的投票權，與基金做一些利益交換：比如在基金今后的產品銷售上寶鋼給予一些支持，或者提前告訴基金一些寶鋼的改革方案等等。這些事外功夫讓人不得不防。

　　有基金經理對此表示，基金產品銷售的交換可能存在類似情況，但這次涉及的基金數十家，寶鋼不太可能為此拿出這么多資金買基金。

　　看來，面對寶鋼的攻勢，有一定話語權但尚未聯合的基金能在多大程度上維護自己利益，同時也讓所有流通股股東獲益，現在還很難預知。