獨家：中石化及子公司股改一攬子整體解決方案

　　中國石化以“股權置換+送股”一攬子解決子公司整合及股權分置問題的整體解決方案

　　鄒小祥

　　中國石化(資訊 行情 論壇)當年在海外上市時曾承諾，將整合石化主業，解決與下屬上市公司間的關聯交易與同業競爭問題，上市多年了該承諾一直沒有兌現。而目前，中國

石化又面臨股權分置改革問題。中國石化作為我國證券市場的第一權重股，對市場有深重的影響。近期業內流傳有中國石化將為下屬子公司齊魯石化等以“回購加送股”的方案解決子公司整合與股權分置問題，筆者認為，這種“回購加送股”的方案在成本上不可控，在操作上不現實，對中國石化母上市公司不利，也不能整體解決中國石化母子上市公司的關聯交易與同業競爭問題，不是最佳的方案。

　　筆者提出，中國石化集團可以用“股權置換+送股”的方案，一攬子解決下屬主要上市公司及子公司整合及

　　一、方案設計背景

　　1、 中國石化母子上市公司關聯交易復雜，同業競爭明顯，當年在海外上市時曾承諾，將整合子公司石化主業，解決與下屬上市公司間的關聯交易與同業競爭問題，但多年過后，除湖北興化等少數上市公司以資產置換方式賣殼重組外，整體上沒有實現承諾目標，這影響了中國石化的市場形象。中國石化迫切需要通過整合解決該母子上市公司同業競爭與關聯交易問題。

　　2、 中國石化母子上市公司在解決股權分置中存在兩難的境地。子公司的任何比例的非流通股向流通股東的送股，將直接使母公司的權益和凈利潤受損失，直接影響母公司股東包括H股東的利益；而不改革是可能的。中國石化母公司在子公司股權分置改革上面如何決策，將十分頭疼。

　　3、近期業內流傳有中國石化將為下屬子公司齊魯石化(600002)等開出遠高于目前市場價的回購價，同時中國石化以送股作為對價方案，一攬子解決子公司整合與股權分置問題。很顯然，在市場總體股價水平不高的背景下，該方案有一定的可行性，但股價是迅息萬變的，尤其是目前解決股權分置過程中，信息保密效果很差，一有風吹草動，股價立即會有變動。如果收購成本不高，則對母公司上市公司還可以接受，但若收購成本提高，則母公司上市公司利潤將會受到影響，這其中不確定性太多。所以，筆者認為，這種收購成本不可控的方案，對母上市公司非常不利。另外，下屬上市公司業績水平不同，股價水平差異大，收購方案能否普及，能否一攬子解決母公司與下屬子上市公司的關系問題，存在很大的疑問。所以，筆者認為，“收購+送股”不是最佳的方案。

　　4、股權分置改革是新的問題，也是一攬子改革的新契機。如果每個下屬上市公司都以高比例送股方式解決股權分置，則母上市公司業績將明顯受到影響，如果送股力度不夠，子上市公司股改又可能通不過。這種兩難境地，使公司股改存在著與其他上市公司不同的困難。

　　在上述背景下，筆者研究中國石化及下屬上市公司的情況，提出中國石化集團用“股權置換+送股”一攬子解決下屬主要上市公司及子公司整合及股權分置問題的整體方案。

　　二、方案核心內容

　　1、中國石化集團以持有的中國石化(600028)上市公司的股份，與齊魯石化、揚子石化、上海石化、石煉化、武漢石油、儀征化纖、中原油氣、石油大明等下屬控股上市公司的除中國石化以外的股東所持股份進行置換，置換比例確定辦法為：非流通股按凈資產折算基礎，流通股按相應A股或H股股價為折算基礎，略向對子上市公司股東有利的方向提高置換比例。置換后，原下屬上市公司均不再存在上市股份，故全部退市。

　　2、中國石化集團向原中國石化、齊魯石化、揚子石化、上海石化、石煉化、武漢石油、儀征化纖、中原油氣、石油大明的流通A股分別送股。同時中國石化的原非流通股東參加對原中國石化(600028)流通A股的送股，下屬各子公司的原非流通股東(現相當于持有中國石化的非流通股)參與對各子公司流通A股股東(現持有送股中國石化的股份)。送股比例各不相同，根據方案公布時的各子上市公司股價水平與中國石化(600028)股價水平平衡確定。

　　3、上述股權置換和送股后，中國石化 (600028)全部股份獲得流通權。

　　4、齊魯石化、揚子石化、上海石化、石煉化、武漢石油、儀征化纖、中原油氣、石油大明等原上市公司的流通A股，以分類表決方式對置換及送股方案進行表決，通過后即實施置換與送股；上海石化、儀征化纖的H股股東以分類表決方式對置換方案進行表決，通過后即實施置換，置換后持有中國石化股份申請在H股市場流通(需要香港聯交所批準)。

　　5、任何一家上市公司的方案通過與否，不影響其他上市公司的方案的實施。即通過幾家，實施幾家。

　　6、A股股東分類表決通過，與H股股東分類表決通過也不互為條件，即如果A股股東通過而H股股東分類表決未通過，則A股股東置換和獲得送股，成為中國石化公司的股東，H股股東仍在原上市公司，原上市公司仍存在，為只有H股沒有A股的上市公司。若A股股東未通過而H股股東分類表決通過，則H股股東置換股份，成為中國石化公司的H股股東，A股股東仍在原上市公司，原上市公司為只有A股的上市公司。

　　7、對于對原下屬子上市公司持股比例低于50%的上市公司，如武漢石油、儀征化纖等，股權置換后，可以一并由中國石化向中國石化集團按凈資產收購所持有的部分可全部股份，從而達到控股。

　　8、方案實施后，未來中國石化集團可以將持有的原中國石化下屬子上市公司的股權，以向中國石化定向增發的方式注入中國石化，相應亦增加中國石化集團的持股比例。

　　9、方案實施過程中，可以對明示反對置換的子上市公司股東，由中國石化集團通過支付固定現金的方式，收購其按方案置換和送股后的股份。

　　三、方案優點

　　1、方案清晰明了，一攬子操作，整體解決中國石化的母子上市公司的關聯交易和同業競爭問題和股權分置改革問題。

　　2、方案不影響中國石化的總股本與凈資產，也不影響下屬子公司的總股本與凈資產。

　　3、方案整體實施過程中，雖然需要經過各公司各類股東分類表決，但由于不影響公司股本和凈資產，不會因一個上市公司的一類股東表決未通過而整體上受到影響。方案在實施上具有較大的靈活性。

　　最后筆者建議，由于中國石化集團持有的A股相對于全部A股數量倍數較高，中國石化集團可以提出相對于目前市場平均送股比例高的比例來送股，以促使所有股東支持置換與股改，確保股權置換和股權分置改革的成功。

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