股權(quán)分置投票研究：獨(dú)董投票畫蛇添足

　　賀飛躍

　　正值第二批試點(diǎn)公司股改方案投票如火如荼之際，7月25日出版的今年第15期《財(cái)經(jīng)》雜志上，刊登了寶鋼股份獨(dú)立董事單偉建撰寫的《質(zhì)疑“對(duì)價(jià)”：一個(gè)獨(dú)立董事致上市公司的公開信》(以下簡(jiǎn)稱《公開信》)，從而引發(fā)了獨(dú)董單偉建事件。

　　獨(dú)立董事是股份社會(huì)化的產(chǎn)物。在股份多元化條件下，大股東把持和控制公司的經(jīng)營(yíng)層和管理層，而中小股東未能直接進(jìn)入公司經(jīng)營(yíng)層和管理層。為了防止大股東侵害中小股東利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益，獨(dú)立董事應(yīng)運(yùn)而生。獨(dú)立董事的天職是中小股東的守護(hù)神，憑借其專業(yè)能力，直接參與公司決策，重點(diǎn)關(guān)注中小股東的權(quán)益不受損害，在股東利益沖突時(shí)，代表中小股東利益。

　　一、獨(dú)董投票畫蛇添足

　　由于中小股東不能直接從事公司的經(jīng)營(yíng)管理，由獨(dú)立董事直接參與經(jīng)營(yíng)決策并投票很有必要。那么在股權(quán)分置改革中，獨(dú)立董事是否有對(duì)股改方案投票的必要呢？

　　根據(jù)筆者《全流通縮股與送股比例公式》和《市值穩(wěn)定與增長(zhǎng)全流通方案》，股權(quán)分置改革核心內(nèi)容是非流通C股向流通A股支付對(duì)價(jià)取得在A股市場(chǎng)的流通權(quán)，是C股股東與A股股東的直接交易，并非公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)，按照《合同法》，由C股股東與A股股東雙方進(jìn)行協(xié)商。現(xiàn)行股改政策也賦予流通A股股東的親自表決和投票權(quán)。因此在股權(quán)分置改革中，獨(dú)董既不屬于非流通C股股東，又不屬于流通A股股東，其參與股改方案投票純粹是畫蛇添足，多此一舉。

　　二、職業(yè)道德喪失殆盡

　　股權(quán)分置改革，是非流通C股股東(主要是大股東)與流通A股股東(中小股東)的交易和討價(jià)還價(jià)，是大股東與中小股東的博弈與沖突。獨(dú)立董事作為中小股東的守護(hù)神，在股權(quán)分置改革中，代表中小股東利益責(zé)無(wú)旁貸，為中小股東著想，為中小股東說(shuō)話。

　　而獨(dú)董單偉建撰寫的《公開信》的主題是：“我對(duì)持有國(guó)有股的股東(下稱法人股東)向流通股東支付所謂“對(duì)價(jià)”(實(shí)際是無(wú)償?shù)馁?zèng)送)是不同意的”。8月8日出版的《財(cái)經(jīng)》2005年第16期，獨(dú)董單偉建再度撰文《獨(dú)董投票反對(duì)寶鋼方案 只因未兼顧全體股東利益》(以下簡(jiǎn)稱《利益》)指出：“如果非流通股股東不需要支付贖金也可以獲得流通權(quán)，就沒(méi)有任何理由自愿放棄自己的權(quán)益”，“其實(shí)該動(dòng)的時(shí)候，我們反而動(dòng)不得。寶鋼董事會(huì)醞釀給管理層股票期權(quán)一事，至今有年矣……但幾年過(guò)去了，始終得不到批準(zhǔn)”。

　　非流通股股東既要取得權(quán)利(獲得流通權(quán))，又不承擔(dān)義務(wù)(不需要支付贖金即對(duì)價(jià))，違背等價(jià)交換的市場(chǎng)原則，典型的強(qiáng)盜邏輯。由此可以看出，在非流通C股東與流通A股股東的沖突中，獨(dú)董單偉建未能代表中小股東利益，而是代表了非流通C股股東和管理層利益，與其身份相悖，名為“獨(dú)董”，實(shí)為“內(nèi)鬼”，吃里扒外，職業(yè)道德喪失殆盡。如果單偉建先辭去獨(dú)董職務(wù)，再發(fā)表上述言論，則另當(dāng)別論。

　　三、專業(yè)能力濫竽充數(shù)

　　1、缺乏經(jīng)濟(jì)常識(shí)

　　獨(dú)董單偉建在《公開信》中指出：“殊不知，送得越多，股價(jià)就跌得越多，股東就越不滿，就越要求多送，就越跌，就越不滿。如此惡性循環(huán)，一發(fā)而不可收拾”。并在《利益》中指出：“即要維持股價(jià)，就一股也不應(yīng)該送”。

　　筆者要反問(wèn)獨(dú)董單偉建：上市公司分紅派息送紅股，派息越多，送紅股越多，股價(jià)就跌得越多，是不是一分錢也不應(yīng)該派，一股紅股也不應(yīng)該送？

　　獨(dú)董單偉建在《利益》中指出：“補(bǔ)償流通股東補(bǔ)償給誰(shuí)呢？須知流通股東并非一個(gè)一成不變的實(shí)體，而是在每天、在交易時(shí)每一分鐘都在改變其構(gòu)成的一個(gè)群體的泛指”，“在現(xiàn)代的法治社會(huì)中，代人受過(guò)和替人受益同樣沒(méi)有道理”。

　　筆者也要反問(wèn)獨(dú)董單偉建：上市公司分紅分給誰(shuí)呢？須知流通股東并非一個(gè)一成不變的實(shí)體，而是在每天、在交易時(shí)每一分鐘都在改變其構(gòu)成的一個(gè)群體的泛指。

　　2、概念不清、不懂裝懂

　　獨(dú)董單偉建在《利益》中指出：“補(bǔ)償既沒(méi)有依據(jù)，補(bǔ)償?shù)亩嗌俑�是沒(méi)有市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)可言”。

　　其一，混淆了補(bǔ)償和對(duì)價(jià)的概念，補(bǔ)償針對(duì)的是投資損失，而對(duì)價(jià)針對(duì)的流通權(quán)，現(xiàn)行股權(quán)分置采用的是對(duì)價(jià)法則而非補(bǔ)償法則。其二，沒(méi)有見過(guò)冥王星，就認(rèn)為冥王星不存在。不知道對(duì)價(jià)的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，就認(rèn)為沒(méi)有對(duì)價(jià)的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。筆者已對(duì)全流通對(duì)價(jià)進(jìn)行系統(tǒng)研究，詳見筆者《全流通對(duì)價(jià)研究(1)：對(duì)價(jià)公式》、《全流通對(duì)價(jià)研究(2)：定價(jià)公式》、《全流通對(duì)價(jià)研究(3)：對(duì)價(jià)思路》、《全流通對(duì)價(jià)研究(4)：對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》……《全流通對(duì)價(jià)研究(12)：長(zhǎng)力股份、華聯(lián)綜超與中孚實(shí)業(yè)》。

　　3、陷入送股是國(guó)有資產(chǎn)流失誤區(qū)

　　獨(dú)董單偉建在《利益》中指出：“此例一開，還怎么講防止國(guó)有資產(chǎn)流失呢”？“方案中的不合理性，不可能是法人股東的自愿”。其認(rèn)為非流通股向流通A股送股是國(guó)有資產(chǎn)流失，不可能是法人股東的自愿。

　　筆者在《股權(quán)分置與全流通的五大認(rèn)識(shí)誤區(qū)》中指出：“第三大認(rèn)識(shí)誤區(qū)：縮股送股是國(guó)有資產(chǎn)流失”，這里就不再闡述。如果縮股送股真是資產(chǎn)流失，那么三一重工，還有二板的中捷股份等民營(yíng)上市公司，沒(méi)人逼他們，為什么爭(zhēng)先恐后進(jìn)行試點(diǎn)，送股送現(xiàn)比例遠(yuǎn)高于國(guó)有上市公司，股改投票通過(guò)后沒(méi)事偷著樂(lè)呢？筆者在《首批股改試點(diǎn)總結(jié)》一文中論證了股權(quán)分置改革，民有上市公司的強(qiáng)動(dòng)力與弱阻力和國(guó)有上市公司的弱動(dòng)力與強(qiáng)阻力。

　　4、拿人民當(dāng)擋箭牌

　　獨(dú)董單偉建在《利益》中指出：寶鋼的非流通股權(quán)益屬于全國(guó)人民。僅補(bǔ)償一項(xiàng)，相當(dāng)于全中國(guó)每個(gè)公民每人捐贈(zèng)3塊錢人民幣……再者，寶鋼非流通股的所有者是誰(shuí)呢？既不是集團(tuán)公司，也不是國(guó)資部門。國(guó)有資產(chǎn)的所有者是所謂“全民”，是中國(guó)所有的納稅人，是廣大的老百姓。他們是無(wú)法與任何人討價(jià)還價(jià)的“沉默的大多數(shù)”。

　　眾所周知，我國(guó)現(xiàn)階段，國(guó)家是國(guó)有企業(yè)的所有者，國(guó)資委代表國(guó)家履行所有者職責(zé)。而獨(dú)董單偉建說(shuō)廣大的老百姓——無(wú)法與任何人討價(jià)還價(jià)的“沉默的大多數(shù)”是寶鋼非流通股的所有者。請(qǐng)問(wèn)獨(dú)董單偉建：這些無(wú)法與“任何人”討價(jià)還價(jià)的“沉默的大多數(shù)”，什么時(shí)候?qū)�寶鋼股份履行過(guò)所有者職責(zé)和享受過(guò)所有者權(quán)益？

　　5、論證蒼白無(wú)力

　　獨(dú)董單偉建在《公開信》中指出：“本公司法人股東在可見的將來(lái)并沒(méi)有在市場(chǎng)上出售其股權(quán)的意向，并且向市場(chǎng)鄭重承諾在若干年內(nèi)持股不少于一定的比例；既然如此，支付“對(duì)價(jià)”以贖買流通權(quán)道理不充分，此其一�！�

　　作為獨(dú)董應(yīng)關(guān)心公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和中小股東的利益，焉能越俎代庖，武斷國(guó)有股東在可見的將來(lái)不減持。從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的1978年到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)在，國(guó)有經(jīng)濟(jì)份額不斷下降已成為事實(shí)，為了完善市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，國(guó)有經(jīng)濟(jì)在一定時(shí)期內(nèi)還將以更快的速度退出。

　　獨(dú)董單偉建在《公開信》中指出：“其二，即便法人股東今天或?qū)��?lái)要在市場(chǎng)上出售自己的股權(quán)，國(guó)際市場(chǎng)上從未聞?dòng)邢蚱渌�股東贈(zèng)送股權(quán)和股票認(rèn)購(gòu)權(quán)的先例，盡管大股東利用二級(jí)市場(chǎng)部分或全部出售其股權(quán)者屢見不鮮。”

　　國(guó)際市場(chǎng)上，單偉建從未聞?dòng)邢蚱渌�股東贈(zèng)送股權(quán)和股票認(rèn)購(gòu)權(quán)的先例。國(guó)際市場(chǎng)上，筆者也從未聞?dòng)泄蓹?quán)分置發(fā)行。在中國(guó)，既然有股權(quán)分置發(fā)行，就必然有全流通縮股或送股。難道單偉建不知道中國(guó)的改革應(yīng)符合中國(guó)國(guó)情，具有中國(guó)特色，股權(quán)分置改革沒(méi)有現(xiàn)成的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)可借鑒。

　　獨(dú)董單偉建在《公開信》中指出：“其三，法人股東在本公司上市時(shí)從未承諾永久性持有自己的股權(quán)，我亦未聞中國(guó)任何一個(gè)政府部門承諾法人股永久性不可流通。相反，國(guó)家傳遞給市場(chǎng)的信息從來(lái)都是一致的，即法人股的流通只是時(shí)間早晚問(wèn)題，而且法人股和流通股同權(quán)。因之法人股流通需要向流通股東贖買缺少法律、市場(chǎng)、邏輯和歷史的依據(jù)�！�

　　法人股東在本公司上市時(shí)從未承諾何時(shí)流通，我亦未聞中國(guó)任何一個(gè)政府部門承諾法人股東不支付對(duì)價(jià)即可全部無(wú)條件流通。因此法人股流通需要向流通股東贖買具有(合同)法律、)(等價(jià)交換)市場(chǎng)、(歸納和演繹推理)邏輯和(股權(quán)分置)歷史的依據(jù)。詳見筆者《全流通縮股與送股比例公式》、后修改為《黃金比例縮股全流通方案》，定稿為《市值穩(wěn)定與增長(zhǎng)全流通方案》。

　　四、寶鋼闖關(guān)一顆棋子

　　根據(jù)寶鋼2005年6月28日的公告，包括獨(dú)董單偉建在內(nèi)的全體董事都對(duì)提議中的全流通方案投了贊成票；在寶鋼股份投票前的關(guān)鍵時(shí)期，獨(dú)董單偉建卻連續(xù)發(fā)表兩篇文章反對(duì)。雖然單偉建進(jìn)行了辯解，但我們?nèi)匀灰獑?wèn)，其言行不一致，意欲何為？

　　根據(jù)筆者《寶鋼集團(tuán)認(rèn)購(gòu)權(quán)證實(shí)質(zhì)是三約束市價(jià)減持》和《全流通對(duì)價(jià)研究(11)：兩批試點(diǎn)對(duì)價(jià)水平比較》，寶鋼集團(tuán)對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，在46個(gè)試點(diǎn)公司中，僅好于中孚實(shí)業(yè)，名列倒數(shù)第二，幾乎是最差方案。投票在即，獨(dú)董單偉建有意誤導(dǎo)公眾，成為掩護(hù)寶鋼闖關(guān)的一顆棋子。

　　五、獨(dú)董制度一大悲哀

　　職業(yè)道德喪失殆盡，缺乏經(jīng)濟(jì)常識(shí)，概念不清，不懂裝懂，專業(yè)能力濫竽充數(shù)的獨(dú)董單偉建，居然成為上市公司中流砥柱寶鋼股份的獨(dú)立董事。單偉建們何德何能保護(hù)中小股東利益，實(shí)在令人堪憂。這是廣大中小股東的一大悲哀，中國(guó)獨(dú)董制度的一大悲哀，中國(guó)股市的一大悲哀！

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