股改不需保薦機構介入的七大理由

　　張書懷

　　這次股權分置改革規定上市公司必須聘請保薦機構，并賦予了保薦機構制定股改方案、做盡職調查、搞好組織引導等任務。其實股改是不需要保薦機構介入的。

　　一、保薦機構和保薦人不是股權分置改革的權威部門和專家。保薦人制度本來是保

薦公司發行上市的，新股發行上市保薦人有責任對擬上市公司進行相關法律和業務的輔導，有責任對擬上市公司做出全面調查和評價，有責任在公司上市后的一定期限內繼續對公司進行跟蹤督導。這對于保證上市公司質量、保護投資者利益有一定作用。但股權分置改革就不一樣了。股權分置改革需要的是對股權分置的形成過程有深入的了解，對股權分置的弊端和對流通股股東的侵害有清楚的認識，對補償的理論有深入的研究和準確的把握，這些并不是保薦人和保薦機構的所能所長，他們并不具備股權分置改革的專家資質和權威性。

　　二、解決股權分置是上市公司內部兩類股東的事。非流通股股東可以提方案，流通股股東也可以提方案。如果他們認為自己設計方案的能力不足，可以去咨詢有關的專家和權威部門，不應該以文件的形式讓保薦機構在兩類股東之間以股權分置改革行家里手的面目去插一杠子。

　　三、股改不需要保薦機構做什么盡職調查。上市公司不同于擬上市公司。上市公司每年有半年報、年報及各種臨時性公告，投資者通過這些渠道可以對上市公司有較充分的了解。如果上市公司有什么欺瞞造假行為使公告不可信，那股改讓保薦機構參加也不是來查證這些問題的，上市公司違規造假靠他們也查證不出來。

　　四、保薦人做不了股改的組織引導工作�，F在股改已成為各級政府認真抓管的一項工作，為了盡快解決股權分置問題， 不少地方政府建立了相關的機構。各上市公司的股改的組織引導工作應由當地政府和這些相關機構負責，他們是這些上市公司的主管單位和出資人，他們有責任和能力做好各上市公司的股改工作。由幾個保薦人能做好上市公司的股改組織引導工作嗎？

　　五、保薦人不能保證流通股股東的利益。從一、二批試點公司的方案看，無論是通過的還是沒通過的，都存在對價支付偏低的問題。各個方案基本是按照非流通股股東的需要和意愿設計的，保薦機構是和大股東站在一起的，是替大股東說話的。

　　六、保薦人只有利益沒有責任。設計的股改方案不合理負什么責任？方案被臨時股東大會否決負什么責任？現在是出個方案，保薦機構就說公平、公正、合理，保護了流通股股東利益。通過討價還價對價增加了，保薦機構就又說一通公平、合理。如果后一個方案是公平、合理的，那前一個方案就是欠公平、欠合理的。

　　七、保薦的介入加大了股改的成本。根據中證協發的文件，保薦費用包括財務顧問費和保薦費兩部分。財務顧問費以不低于100萬元的標準收取，保薦費以不低于150萬元的標準收取。實際上保薦費已要到500萬元、800萬元，以500萬元計算，全部上市公司股改完畢需70個億，這都是上市公司和投資者的負擔。

　　鑒于上述原因，建議取消股改的保薦人制度，起碼請不請保薦人應由上市公司的兩類股東協商決定，不能像現在這樣由文件硬加在上市公司頭上。著名經濟學家劉紀鵬已提出保薦人制度沒必要，我堅決支持擁護。

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