飛草：德勤為何無法揭穿格林柯爾神話

　　飛草

　　05年1月11日，香港聯交所發布公告稱，對在香港聯交所創業板上市的格林柯爾科技(行情 論壇)控股公司以及該公司主席顧雛軍予以公開譴責。譴責的理由是格林柯爾在2001年與天津格林柯爾工廠進行的關聯交易不符合聯交所授予的豁免條件。其實，聯交所譴責僅僅是關聯交易程序及披露存在瑕疵，01年底，《財經》揭發顧雛軍控制的格林柯爾科技控股公 司(8056.HK)涉嫌巨額造假，與銀廣夏簡直是一路貨色。三年之后，此事“大事化小事”，聯交所找了個無關痛癢的關聯交易瑕疵予以譴責了決此案，真是可笑之極。其實，香港上市公司監管決非如大陸股民所想象那樣公正，類似的還有超大農業(行情 論壇)、中國稀土(行情 論壇)，盡管媒體一再質疑，甚至稀土老總也承認造假，香港聯交所及證監會也是睜一只眼閉一只眼，要知道“水清無魚”，聯交所本身也是上市公司，也要有經濟效益，保持一定量的泡沫有助于活躍股性。

　　話扯遠了，我們言歸正傳，郎顧之爭是04年大熱點，并由此引發國企改革大討論，現在看來，高層是支持郎的，表示大型國企停止MBO，理由是現代企業所有權和經營權本來就要分離，這給那些積極主張“國退民進”的經濟學家當頭一棒，國企私有化符合很多民營企業家或國有老總利益，郎這一攪混讓他們很不開心，再加上郎批海爾、批TCL也不太公道，張維迎甚至公開批評郎不厚道。可是，要是看了顧的例子，張維迎、周其仁之流的可能就無話可說了。郎的《七問格林柯爾》一文從研究水平和質量上看確實很一般，因為這些東西以前大家都指出了，但是他的身份引起了媒體關注，也許在這件事上，他也只稱得上是那位說了皇帝新裝真相的人。令人無法理解的是，這三年多來，顧雛軍不但沒有進監獄，還攻城撥寨，連續取得了四家國內上市公司控股權，而且還當選央視2003年度經濟人物。實在令人感到不可思議。

　　一、顧到底是扭虧明星還是超級騙子？

　　科龍(資訊 行情 論壇)股份(資訊 行情 論壇)02年報出來后，筆者寫了篇短文發在《證券市場周刊》03年4月上，原稿貼在視野社區上(《科龍2002年真得扭虧嗎》自從格林科爾入主科龍以后，媒體對科龍的贊美可以說在鋪天蓋地，甚至還有國務院權威部門為其捧場，整天都可以看到科龍扭虧為盈的報道。2003年4月1日，科龍公布了2002年報，實現凈利2億元，從連續巨虧兩年到盈利2億，科龍新掌門人顧雛軍對媒體說其意義甚為重大，其一，顯示格林科爾入主科龍一年后，科龍發生的革命性變化；其二，顯示科龍的低成本戰略在競爭中占據明顯優勢。可是美中不足的是，這份漂亮的扭虧年報被會計師出了保留意見，但由于涉及金額只有1億元，即使是調減后，也還有1個億元的凈利潤，所以，顧雛軍同意調賬，媒體戲稱(科龍)利潤24小時下調50%，調減后科龍2002年凈利只剩下1億元。顧稱，對于ST科龍來說，1個億的利潤還是2個億的利潤，意義差不多，因為公司2002年的目標就是扭虧為盈，脫掉ST的帽子。他指出，在公司2002年有約1億元的經營利潤這一點上，公司與審計師并不存在什么分歧。可是，筆者分析了該公司2002年報，懷疑事實上ST科龍并沒有扭虧，扭虧只是一種會計游戲的結果。

　　科龍2001中報實現收入27.9億元，凈利1975萬元；可是到了年報，實現收入47.2億元，凈虧15.56億元，誰也不相信科龍2001年下半年會出現近16億元虧損。導致科龍2001年報出現巨額虧損主要原因之一是科龍新管理層在2001年報凈補提減值準備6.35億元(主要是壞賬準備2.04億元、存貨跌價準備1.26億元、長期投資減值準備0.71億元)；到了2002年，科龍轉銷壞賬準備0.55億元、存貨跌價準備2.21億元(已扣除保留意見涉及0.25億元)、長期投資減值準備0.74億元，上述轉回減值對2002年利潤影響數是3.5億元，也就是說，如果沒有減值轉回，科龍2002年將出現2.5億元的虧損(扣除賬面利潤1億元)。

　　科龍減值計提令人不可思議，以應收賬款及存貨為例

　　2002年應收賬款余額比2001年要多出1.1億元，但計提的壞賬準備卻比2001年少0.5億元，筆者實在不明白這種壞賬準備是如何計提的，這些應收賬款賬齡都不長于3年，為何2001年要提高達46.35%的壞賬比例？當然科龍可能會爭辯稱賬齡結構發生改變等因素導致。但是有一點要注意的是，2002年應收票據掛著5.14億元的商業承兌票據，而這個數據在2001年末只有1.7億元，由于應收票據不提壞賬準備，如果也按2002年26.92%計提壞賬準備，則科龍當期利潤又會減少0.9億元。

　　再看，存貨跌價準備

　　看看，存貨跌價比率也從2001年的20.9%降到8.87%，當然科龍可能會爭辯，2001年計提較多的跌價損失，那是因為舊貨太多，可是從2002年損益表上看，科龍主業毛利率并沒有因為清理舊貨而下降，反而有很大的上升：

　　科龍2002年毛利率高達21.02%，如果把2億的存貨跌價準備一起加到主營利潤中，科龍2002年毛利率高達25.12%，而2001年只有16.22%，當然科龍可能會辯稱：這是成本優勢使然，成本優勢有這么明顯嗎？我不知道科龍成本優勢來自何方，是不是來自神奇的格林科爾制冷劑？但據說，使用這種神奇的制冷劑，成本更高。而且從關聯交易中，也看不到科龍用了多少的格林科爾制冷劑。

　　科龍在2001年時，年報被會計師出了拒絕意見，其中有一個理由是一筆1.6億元的廣告預提費用不能得到會計師確認，盡管當時科龍管理層信誓旦旦稱這筆費用是客觀存在的，但君有所不知的是，在2002年報中，科龍還是對此作了“重大會計差錯”更正，稱多提了廣告費7968萬元。而到了2002年報，反過來了，請看相關的兩個科目余額：

　　這兩個科目余額減少與減值準備沖回性質是相似的，由于預提費用、預計負債減少2.3億元，直接影響2002年報利潤2.3億元，也就是說，如果這兩個科目余額保持不變，則科龍又要新增加2.3億元虧損。那么這兩個科目用來核算什么呢？預提費用主要是用來預提安裝費、利息費、委外加工費、商業折讓、預提廣告費、預提運輸費、預提倉儲費，2002年預提費用比2001年減少1.78億元主要原因是預提廣告費大幅度減少，由2001年的1.77億元(2001年拒絕意見提到的1.6億已追溯調整0.8億元，有0.8億元包括在1.77億元內)降到2002年的0.35億元，眾所周知，2002年科龍廣告也打得非常猛，筆者不知道2001年是否多提了、2002年是否少提了，由于2001年是拒絕表示意見，后任會計師又不對期初余額發表意見，所以這些東西外人是搞不清楚的。但是預計負債由2001年的1.6億元降到2002年1.1億元就相當可疑，因為這是一種質量保證金，不知道為什么2002年少提了0.5億元，是不是因為新產品質量優于老產品，所以就沖回了？

　　綜合考慮以上因素，科龍2002年實際利潤應為-5.7億元，當然，這還是保守估計。因為在2001年報編制時，懷疑科龍還在收入、費用截止上作文章，如推遲確認收入、提前確認費用等，顧雛軍就2002年半年報接受記者采訪時稱，(上半年)1.12億的利潤不是太多，而是太少。2002年上半年就實現凈利潤1.12億元，全年只有1億元，如此推理，科龍下半年豈不是虧損？實際上，在2001年、2002年半年報及年報反復無常背后是科龍業績已完全受到管理層操控，作為外人，我們可能永遠不清楚它真實的業績是多少，就象格林科爾制冷劑之迷。

　　賬面扭虧解決不了實際問題，炒作更是解決不了問題， 對于這樣的公司，我們還是防一點，對科龍，我們還是再觀察幾年嗎，路遙知馬力，日久見人心!巨虧之后的扭虧往往只有象征意義，沒有實質意義，因為太多公司利用各種手法在虧損年度多計虧損，如在損益表上多提減值準備、多計費用、少計收入等手法，在資產負債表上表現為虛減資產、虛增負債，由于會計計量具有極大的彈性，再加上制度設計和業務安排(如三洋科龍涉及到的1.54億元巨額盈利，懷疑就是一種制度設計和業務安排的結果)，管理層要想操控利潤，實在是太輕松了。在這種情況下，投資者不要被表面假象所迷惑，一方面要將這些會計手法產生的盈虧進行剝離，另一方面眼光要放遠一點，僅僅根據一年的年報是看不出什么名堂，那就多看幾年吧，科龍2000年凈虧8.3億元、2001年凈虧15.6億元、2002年凈利1億元，我們不妨將三年累計起來，對科龍作出一個基本評判是 “近三年累計虧損22.9億元”。這樣，利用盈余手法操縱利潤的意圖就落空了：你盡可以在年度之間調節盈虧，但總量你無法改變，除非你直接造假，那就不是盈余管理了，而是財務欺詐。而事實上，盈余管理與財務欺詐并沒有明顯界限，以惡意計提減值準備為例，其實質也是一種財務欺詐，因為它誤導了投資者，會計分期的假設還是非常重要的，要不然會計就不需要“配比原則”、“權責發生制”、“資本性支出與收益性支出原則”了，施樂提前確認收入和世通推遲確認費用，可以說是一種盈余管理，一種激進的會計手法，但也可以說是財務欺詐，不是嗎？等待施樂的是巨額的民事集團訴訟，連畢馬威也跟著倒霉，沒有幾十個億美元是消不了這場災的；至于世通，更不要說了，公司和審計師一起倒臺。

　　對于秘密減值準備，財政部早在2000年就發出通知要求“對于多計提的減值準備，應當原渠道沖回”，《會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》準則再一次強調“企業濫用會計政策、會計估計及其為數及其變更，應當作為重大會計差錯予以更正”，科龍新會計師對期初余額出了保留意見，筆者認為，科龍2002年存在巨額的減值和負債沖回，并且對當期損益影響特大，會計師只有在原計提的合理性和正確性可以確認情況下才可以對轉回的合理性和正確性予以確認，在會計師不能對期初余額包括減值余額和預計負債余額確認的情況下，會計師對轉回的減值和負債同樣也不能確認，也就是說，由于會計師無法對科龍3.5億元減值準備轉回和2.3億預計負債(預提費用)沖回的合理性和正確性進行確認前提下，會計師只能對科龍2002年報發表拒絕表示意見，而不是僅對其中的0.25億元發表保留意見。當從風險導向審計角度看科龍2002年報審計，筆者也認為應將巨額的減值沖回和預計負債沖回作為審計的重點和高風險點，對于審計的重點和高風險點，必須到得非常有力和充分證據證明不存在重大錯報。筆者不知道會計師在無法確認期初余額正確性前提下能取得那些證據證明科龍3.5億減值準備轉回及2.3億預計負債(預提費用)沖回是正確的？

　　科龍在2個月后來了個澄清公告，公告如下：

　　2003年4月12日，有媒介刊登對本公司2002年年報分析的文章，對本公司2002年度的轉銷存貨跌價準備、轉回應收賬款壞賬準備、轉回長期投資減值準備、預提費用余額減少、預計負債余額減少的會計處理提出疑問。

　　本公司對此特別澄清：本公司2002年度財務報告是經有資格的會計師事務所審計及出具并依據適用的會計準則而編制的，除在會計師報告披露的限制以外,本公司2002年年報,經修訂的本公司2002年財務報表均真實公平反映公司及其附屬公司(“集團”)于2002年底的狀況及集團的利潤和現金流量。截止目前，本公司無應在會計師報告中披露而未披露的信息。現就有關文章提出的問題澄清如下：

　　一、關于本公司2002年轉銷存貨跌價準備的說明　　　　　　

　　2001年年底本公司有2001年或以前之產成品存貨賬面余額人民幣11.39億元，此部分存貨當時的預計可變現凈值為人民幣8.64億元(可變現凈值按預計售價扣除相應的銷售費用后的金額計算)，按照可變現凈值與成本對比計提了存貨跌價準備人民幣2.75億元。2002年度，本公司銷售的2001年或以前產成品賬面余額為人民幣8.3億元，變現得凈值(凈值按銷售收入減相應銷售費用計算)人民幣6.15億元，此部分已售出存貨所對應的存貨跌價準備金額人民幣2.002億元也同時對應結轉,另外由于部分產成品報廢需沖銷存貨跌價準備人民幣0.0132億元。同時，本公司加強了在產品及原材料管理，2002年度根據產品的特點重新回用了部分原已計提了準備的某些在產品及原材料，對于不能重新回用的則變賣或報廢，此部分積壓原材料的減少需轉銷存貨跌價準備準備人民幣0.1952億元。上述各事項共減少存貨跌價準備人民幣2.2104億元。綜上所述，本公司管理層認為2002年對存貨跌價準備的會計處理方法是恰當的，并符合關于計提的相關制度和規定。

　　二、關于本公司2002年轉回應收賬款壞賬準備的說明

　　本公司的應收賬款壞賬準備政策是依據中國會計準則制定的，2002年度本公司轉回壞賬準備人民幣5500萬元，其原因為：(1)本公司對原一家聯營公司的應收賬款，由于該公司在2001年底已資不抵債，本公司根據其財務狀況，認為要回收此應收賬款存在著風險，故對此應收賬款余額全額計提了壞賬準備人民幣3705萬元； 2002年7月本公司在收取了該聯營公司原大股東的賠償1.54億元人民幣情況下獲得了該公司百分之百股權(賠入1.54億元人民幣記入該聯營公司的資本公積)，該公司變為本公司的全資子公司，并且其2002年底資產凈值為正數，因此，本公司管理層根據2002年的資料，認為其沒有回收風險，故轉回了原已計提的壞賬準備。(2)其他部分的壞賬準備減少，是因為本公司采取了有力的應收賬款管理制度，使應收賬款的賬齡結構得到了很好的改善，其中一年以上的應收賬款就下降了人民幣3067萬元。綜上所述：本公司管理層認為2002年對壞賬準備會計處理是合理的。

　　三、關于本公司2002年長期投資減值準備的說明

　　2000年度，本公司對上述“二、關于本公司2002年轉回應收賬款壞賬準備的說明”中提及的該家聯營公司的股權投資，因該聯營公司的資產負債表顯示其財務狀況為資不抵債，所以對其作了長期投資減值準備約人民幣0.74億元。2002年7月本公司在收取了該聯營公司原大股東的賠償1.54億元人民幣情況下獲得了該公司百分之百股權(賠入1.54億元人民幣記入該聯營公司的資本公積)，該聯營公司變成了本公司的全資子公司。股權轉讓時該聯營公司的凈資產為人民幣1.15億元，本公司對該聯營公司的長期股權投資的賬面金額與長期投資減值準備對沖后的借方余額為人民幣0.26億元，股權投資差額為貸方余額人民幣0.89億元，從股權轉讓之日起按照18.5年(該聯營公司的營業執照年限)平均攤銷。綜上所述，本公司管理層認為2002年度對長期股權投資處理是恰當的，該筆長期投資減值準備并未影響2002年的利潤。

　　上述股權轉讓交易已在本公司2002年年報中詳細披露，請參閱年報財務報表附注13。

　　四、關于本公司2002年度預提費用余額的說明。

　　2001年度報告的預提費用余額為人民幣3.89億元，而2002年度報告的預提費用余額為人民幣2.11億元，相差人民幣1.78億元，其原因為：(1)2001年度預提費用人民幣3.89億元，由于其中的0.8億元人民幣是無法確定且不需支付的廣告費，已經作前期調整，調整后的2001年度預提費用余額為人民幣3.1億元(見2002年度報告的資產負債表中的已重述的合并年初數)，此調整為追溯2001年度的利潤，對2002年度的利潤沒有影響；(2)本公司于2002年度支付了原計提了費用的廣告費人民幣0.8億元，而不會對2002年度的利潤產生影響；由于此種廣告代理業務不再開展，故針對廣告費的預提費用下降是合理的；(3)其他項目的預提費用余額減少人民幣1856萬元是根據年底各應預提的實際數計算的，其明細情況可參閱本公司2002年度報告內財務報表附注24。

　　本公司在實現民營化改造之后，重點對原來各種內部人為控制及關聯交易問題進行了深入的整改。通過整改，在原材料采購、廣告宣傳、售后服務、管理費用支出等方面引入了名副其實的市場競爭機制，大幅度的降低了成本費用，這是本公司2002年扭虧的主要原因。本公司管理層認為已恰當地預提了2002年度的各項費用。

　　五、關于本公司2002年度預計負債余額的說明。

　　2002年度本公司加強內部管理，取締了缺乏競爭的行為，開源節支，加強了維修配件的領用制度和完善了維修結算的回訪制度，大大減少了維修費結算中存在的漏洞，致使維修費2002年度實際發生額比2001年度的有所下降；由于實際維修費的下降，根據本公司的產品保修三年期計提政策，2002年度維修費拔備相對2001年度減少計提約人民幣0.5億。本公司管理層認為，2002年度預計負債余額的減少是在加強公司內部控制的基礎上取得的，不會影響對消費者的保修承諾。

　　本公司董事會重申：本公司指定信息披露報刊為《中國證券報》、《證券時報》、《大公報》、《信報》和《CHINA DAILY》，請廣大投資者以上述報刊披露的信息為準，并注意投資風險。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　廣東科龍(行情 論壇)電器有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年6月26日　

　　科龍的澄清比筆者原文還要長，但這個公告能說明什么？至今，顧雛軍一談到“科龍利潤來自計提”說法就生氣，說這完全是外行人的話，可筆者無法理解的是，顧的那些招數就能把科龍成本降低25%？顧的拿手好戲就是“成本控制”及“海外拓展”，可這些是真實嗎？筆者是持懷疑態度的，可是有人相信，包括我所尊敬的清儀，著名上市公司會計問題專家清議在接受記者采訪時說，科龍絕對是一個例外，一年多以前,面對國內會計界人士關于科龍利用資產減值會計手段先制造巨額虧損然后以同樣的手段扭虧為盈的指責,清議挺身而出。經過他間接作證,科龍成為國內惟一一例在注冊會計師出具保留意見審計報告的情況下成功摘掉ST帽子的上市公司。清儀在發表這些評論時，為何不睜眼看一看科龍盈利年報下的巨額減值轉回、預計負債轉回呢？清儀有什么證據能證明其巨額資產減值計提及轉回都是“公允”的呢？

　　03年年初，筆者曾在一篇文章中寫道 ，美國陽光公司(Sunbeam)在鄧蘭普上臺之前，是個正在苦苦掙扎的公司，1996年7月，扭虧高手鄧蘭普宣布就任陽光光CEO(首席執行官)，當天陽光股價大漲60%，1997年公司出現"明顯好轉"，股價從宣布雇傭鄧蘭普前一天的12.50美元，增加到1998年初的52美元。可不久，真相大白，1998年4月3日，公司披露季度虧損，股價猛跌25%到34.63美元。兩個月以后，媒體有關公司銷售行為的負面報道促使陽光的董事會開始了一項內部調查，最終解雇了鄧蘭普和CFO(財務總監)，并且大幅糾正了第四季度到1998年第一季度的盈利數字，公司隨后按照美國《破產法》申請破產保護，股價跌到2分錢。在2001年5月的公告中，SEC指控從1996年最后一個季度到1998年6月，陽光公司制造了成功重組的假象，以抬高股票價格并提高作為兼并目標的價值。SEC發現公司管理層不適當地制造了3500萬美元的重組準備，然后來年釋放充作收入 。

　　科龍(000921)2001中報實現收入27.9億元，凈利1975萬元；可是到了年報，實現收入47.2億元，凈虧15.56億元，誰也不相信科龍2001年下半年會出現近16億元虧損。導致科龍2001年報出現巨額虧損主要原因之一是科龍新管理層在2001年報凈補提減值準備6.35億元(主要是壞賬準備2.04億元、存貨跌價準備1.26億元、長期投資減值準備0.71億元)；到了2002年，科龍宣布盈利2個億(后改為1個億)，科龍扭虧的背后是2002年科龍轉銷壞賬準備0.55億元、存貨跌價準備2.21億元(已扣除保留意見涉及0.25億元)、長期投資減值準備0.74億元，上述轉回減值對2002年利潤影響數是3.5億元，也就是說，如果沒有減值轉回，科龍2002年將出現2.5億元的虧損(扣除賬面利潤1億元)。

　　二、負價格轉讓上市公司：地方官員為何對顧如此慷慨？

　　顧這三年來收購了不少上市公司及非上市公司，最近據說還收購了兩家歐洲汽配公司，顧還洋洋得意

　　這是不是表明他在侵占歐洲資產。媒體一直在懷疑科龍巨額收購資金從哪里來？郞回答了部分，稱其“9億撬動136億”，實際動用現金并不很多；最關健的是，很多公司轉讓價實際上是負的，我們以科龍電器(000921)及美菱電器(資訊 行情 論壇)(000521)為例：

　　科龍股權轉讓，原大股東不但一分錢都沒收到，還倒貼9.12億元資產：為了清償大股東占用上市公司12.6億元資金，容聲集團將其所持有的科龍電器2.04億股股份轉讓給格林柯爾，格林柯爾將此筆轉讓價款由原來的5.6億元變更為3.48億元，并直接交給科龍電器代容聲集團償還所欠相應數額的關聯欠款，容聲集團以其擁有的“科龍、容聲、容升”注冊商標的專用權的轉讓價款64400萬元，以及土地發展中心擁有的399614平方米的土地使用權轉讓價款中的人民幣21339.71萬元用于代容聲集團歸還容聲集團欠科龍電器的欠款，交易完成后容聲集團對科龍的欠款清償完成。

　　2003年5月底顧以2.07億元現金收購美菱電器20.03%的股份，但美菱原大股東付出代價是4.19億元，據美菱2004年11月27日公告，美菱電器(000521)為優化資產，擬將賬面原值為4.19億元的應收賬款，置換公司二股東合肥美菱集團控股有限公司擁有的位于安徽省合肥市經濟技術開發區49.1萬平方米的土地使用權，土地總地價亦為4.19億元。

　　各位看官可以發現，科龍及美菱原大股東可都是拿出真金白銀給顧的，80萬平方米的土地啊！筆者至死也不明白，這些上市公司原大股東為何要作如此賠本買賣？大不了讓上市公司破產好了，上市公司不良資產讓它永遠從地球上消失，為何要這么“老實”全部清償和置換呢？為何以前不清償(置換)，等把股權轉讓給顧以后再清償(置換)？眾所周知，雖然公司與顧在法律上是有區別的，可巨額房地產轉給顧控制的上市公司還不是轉給顧名下？地方官員沒有一個是傻瓜，對顧如此慷慨到底是為了什么？為了地方社會安定、還是為了地方經濟發展、還是背后有不可告人的幕后交易？與如此聲譽的人打交道，地方官員該擔當多大風險，可他們都義無反顧，這到底是為什么？顧為何能一路背著“巨騙”名聲登上央視年度經濟人物領獎臺？這不值得我們反思嗎？顧現在控制了上百億資產，又有很好的上市公司融資平臺，所以他現在吹自己最不缺的是錢，是的，單單科龍的賬面上就有34.44億現金(據科龍04年第三季報)，顧現在確實不缺錢，但這34億元現金是顧創造出來的嗎？為何他只花了3億多資金就控制了科龍上百億資產(這3億多現金最終還是流入他手下)？地方官員如此慷公共資產之慨到底是為了什么？

　　三、國內外審計機構相繼離顧而去

　　2004年12月29日，美菱電器(000521)、皖美菱B(資訊 行情 論壇)(200521)發布公告稱， 公司聘任深圳鵬城會計師事務所有限公司為公司2004年度國內審計機構，而在6個月前，該公司股東大會還通過了續聘華證所為國內審計機構議案；同樣場景曾在2003年出現，03年5月公司股東大會通過了續聘羅兵咸永道為國際審計機構議案，但03年報稱改聘香港華利信會計師事務所為公司國際審計機構，這家國際審計機構相信國內同行很多是第一次聽說。

　　為什么在格林柯爾入主美菱之后，國內外審計機構相繼離它而去？以顧雛軍風格，當然是希望四大及國內名所審計，這是一個很好的擋箭牌：01年底，顧的“親生子”格林柯爾(8056，HK)被揭發涉嫌銀廣夏式欺詐時，顧唯一的抗辯理由就是“公司業績經安德森審計的”，言下之意是，你不想信我顧某人，難道不相信安德森嗎？具有諷刺意味的是，安德森在他說這句話后很快就倒了，但格林柯爾還在。這是格林柯爾上市前后業績，格林柯爾是2000年7月在香港創業板上市, 格林柯爾超強的盈利能力實在讓人羨慕的是。1999年、2000年和2001年，公司毛利率分別為62.62%、81.39%和79.55%，凈利潤率則為44.34%、73.96%和60.88%。2000年7月格林柯爾在香港創業板募集資金5.36億元，而1999年至2001年9月底公司累計盈利已高達6.22億元。這樣一家發展速度驚人，盈利能力超強，負債很少的公司單靠自身利潤積累就足以支持業務發展。即使有資金缺口，也完全可以通過借貸解決的企業，有必要上市融資嗎？這似乎不符合公司融資成本最小化的原則 。

　　顧在大陸可是經營高手，再爛的上市公司到他手上也會“點石成金”，這不，顧在中國收購的四家上市公司2004年全面盈利，科龍電器(000921.SZ)繼續盈利，美菱電器(000521.SZ)、亞星客車(資訊 行情 論壇)(600213.SH)同時扭虧為盈，ST襄軸(資訊 行情 論壇)(000678.SZ)也宣布盈利。可是他的親生子2001底至2002年初業績受到媒體質疑后，元氣大傷，收入由01年最高峰5億多元降至03年1億元，凈利也從3億多元減至0.1億元不到；銷售凈利率也從最高峰70多個百分點降至10個百分點不到，格林柯爾是否涉嫌造假，可能連外行人都會懷疑，因為外行人無法相信在制冷劑市場沒有發生顯著改變背景下格林柯爾財務指標有如此大的波動，而且格林柯爾還可以利用關聯交易將制冷劑提供給科龍及美菱使用背景下業績出現如此大的下滑，令人難以置信，對2002年的替換收入下降，格林柯爾的解釋是收購科龍，導致公司被媒體廣泛質疑，因此收入下降。可奇怪的是，在公司聲譽受損，業務滑坡時，分銷業務卻較2001年大幅增長157%，該業務在紅火的2001年確是負增長。不過好景不長，2003年分銷業務也開始大幅下降，跌幅遠大于替換業務，高達82%。到2004年9月，分銷業務收入竟然跌至可憐的73萬元。2003年，公司還曾委托科龍向1050家加盟店收取158萬加盟費，2004年僅實現分銷收入73萬元 。我們不禁產生疑問，顧要真是經營高手，為何自己親生子都沒照顧好？也許有一種理由可以解釋，那就是以前的業績真得是假的。

　　香港格林柯爾2000年7月上市，募集資金7000萬美元，這是顧拿到真實一筆巨額資金。顧是海歸派，中國人，媒體一直懷疑顧1995年創辦的天津格林柯爾公司5000萬美元注冊資金以及近四年數十億元收購資金從何而來，實際上，可以換個角度想想，這5000萬美元出資真實嗎？國家工商總局是否該專項調查一下顧控制下的私人公司實際出資情況，查明顧是否虛假出資、抽逃出資；中國銀監會是否應該在全國性范圍內對顧控制下關聯企業貸款情況作個專項調查，查明格林柯爾系在中國金融機構貸款總額，據顧聲稱，他收購資金是有國際背景的，收購資金都是私人資金，但這些說法有多少可信度？筆者最擔心的是顧通過虛報巨額注冊資本的私人公司從金融機構詐取巨額的貸款，又用這些貸款進行下一次融資，因為這種詐騙需要拆東墻補西墻，它需要通過不停的并購擴大其融資平臺，才能使騙術不被揭開。德隆出事后，據說窟窿在百億元左右，格林柯爾一旦倒下，也會涉及數百億元損失及數十萬名員工，我們為什么不花一點小錢調查一下真相？當然，也許這一切都是多疑，但也讓相關機構及股民放心。

　　美菱電器(000521)這幾年來事實是一直虧損，如果加上美菱此次置換出去4億多元應收賬款潛虧以及4億多關聯方占用資金潛虧，美菱電器近五年來已連續虧損近10億元(美菱03年末還有8.4億元的凈資產)，但在會計游戲下，搗成一年巨虧、下一年微利局面，2000年微利552萬元，01年巨虧3.5億元，02年又微利811萬元，03年又報出1.97億元虧損,04年預盈1,000-2,000萬元之間，也是微利；如果此時CPA給美菱04年報盈利年報發表干凈意見，是不是很有壓力？這種典型的利潤操縱不但四大受不了，連國內所也受不了，而且關健的是關聯方占用上市公司4億多元資金，03年底美菱發布一個公告稱要以關聯方房地產抵債，但事到如今，這個問題并沒有解決，但03年報并未對該筆巨額應收款項提取減值準備，根據公司其它應收款壞賬 “2-3年的按其余額的70%計提，3年以上的按其余額的100%計提”政策，這4億多元的占用資金賬齡都是2年以上，關聯方提供的擔保只有800萬元，盡管董事會已拿出資產置換方案，但迄今未實施，類似的例子曾在湘酒鬼(資訊 行情 論壇)03年報出現，湘酒鬼最后以補提減值準備告終，筆者認為，美菱電器對該事項會計處理要作重大會計差錯調整，補提數億元減值準備，資產置換后按非貨幣性交易事項處理，但這不影響04年業績，因為是追溯調整。

　　現代風險導向審計一個基本精神是審計重心前移，審計范圍拓寬，CPA在作重大錯報風險分析時，要把更多時間花在賬外，CPA除了詢問管理當局和對財務報告負有責任的人員外，還應當考慮詢問生產人員、銷售人員、內部審計人員等其他人員，并考慮詢問不同層級的雇員，以獲取對識別重大錯報風險有用的信息。格林柯爾系大陸四家上市公司最大審計風險是成本虛減及海外市場銷售收益虛增，筆者分析了很多關于科龍民營業成功報道，基本認為顧在成本控制上也沒有獨門暗器，只是常規的一些成本控制方法，如全球采購、費用控制等，但就這樣其成本同比降低高達25%，有的產品成本甚至超過50%，這是非常可疑的，要么是其虛增產量、攤薄單位成本；要么是部分采購成本不入賬；要么是部分成本費用不恰當延期，如資本化或虧損年度提前確認或推遲確認等；當然也可能是真實的。此外，科龍主營急劇增長與長虹、德隆一樣，主要是靠海外銷售，海外銷售這塊貨款是否能收回、是否虛構銷售收入以及貨款真實來源都是審計重點。審計師對相關行業應相當熟悉并熟悉海外市場，長虹當年海外收入急劇增長，其發言人劉海中還大賣關子稱涉及商業秘密，拒絕透露更多細節，擔心日美商業間諜竊聽，事后發現長虹海外銷售收入急劇增長不過給APEX貼牌加工，做了不到10億美元銷售結果貼近2億多。科龍海外這塊收入急劇增長也要十分關注，海外銷售造假成本低(不交增值稅)，又難以審計，歷來是中國上市公司造假重點和CPA審計重點。

　　沒有金鋼鉆就別攬瓷器活，格林柯爾系下上市公司重大錯報風險極高，當然重大錯報風險極高并不表明一定造假，對此類公司審計就要有錯推定，只有搜集到充分證據排除造假嫌疑時，才能發表干凈意見。沒有高超的審計專業水平及舞弊偵查能力，尤其是沒有相關的行業審計專長，就要慎重考慮能否勝任格林柯爾系審計。盡管從德隆系及鴻儀系出事CPA并未被追究責任來看，即使格林柯爾倒了，也不一定會連累到CPA，但再過幾年，一旦證券民事訴訟制度真正落到實處，今天收入100萬元，明天可能要吐出1個億。國內外審計機構離去也間接揭示了格林柯爾系審計風險極高，總之，君子不立危墻之下，我們要向華證致敬。

　　四、德勤為何無法揭穿格林柯爾神話

　　德勤并購中國本土最大會計師事務所無疑是2004年中國CPA業界最大新聞，盡管業內擔心喪失經濟話語權，但好象事已定局。天要下雨，娘要嫁人，Let it be。但德勤猴年不順，這不，香港廉政公署在04年11月底“虎山行”行動中指控創維主席黃宏生涉嫌行賄德勤一級合伙人鄭建中，偽造會計記錄，以達到在港上市的目的，該名會計師涉嫌收取利益，即獲得創維聘任為行政人員以及公司認股權，作為協助公司上市的報酬，據報道，2004年7月，鄭建中出任創維數碼(行情 論壇)首席財務官，同年9月成為創維數碼的執行董事，創維方面給出的酬勞是一年250萬港幣，外加2000萬股票認購權。這是一顆已被引爆的地雷，德勤與格林柯爾系關系更令人感到擔憂。

　　顧雛軍控制下的格林柯爾(08056.HK)2000年7月上市，上市會計師是安達信；科龍在顧雛軍接手之前，核數師也是安達信；眾所周知，安達信倒了之后，香港及大陸的安達信交入普華永道，一般來說，安達信的業務也跟入普華永道，可事實是，這兩家公司的審計機構后來都換成德勤；最有意思的是，普華永道原來也是皖美菱B(200521)審計機構，可是，顧雛軍一入主之后，普華永道就辭職了。這是否說明普華永道已深感顧控制下的格林柯爾系上市公司審計風險極高？還是出于其他原因？

　　最近，新浪財經相繼發表了兩篇署名為黃昕的質疑格林柯爾的文章：《格林柯爾異數》 及《格林柯爾神話 相信還是質疑》，文中分析認為，格林柯爾制冷劑替換工程收入是按客戶空調系統所用電費的10%收費。具體計算公式為：空調額定功率×每度電費×24×30×月數×10%。根據格林柯爾年報披露，2000年有125個客戶，替換工程收入為3.18億，2000年平均則為254萬。254萬是平均每個客戶8個月電費的10%，即客戶一個月的電費為317.5萬，按照全國28家電力企業上網電費的平均價每度電0.42元計算，這相當于每月耗電756萬度。再除以30×24小時，每個客戶的中央空調每小時耗電1萬多度。2000年，28家電力上市公司的平均每小時發電才42萬度。也就是說，為了滿足這254家公司的用電，需要6家電力上市公司專門為這些客戶發電。2001年，公司前5大客戶收入占總收入的14.8%，即7642萬元，即使扣除當年全部分銷收入3960萬元，還有3682萬元，則平均每個客戶替換收入736.4萬元，由此，可推算出這些客戶的中央空調每小時耗電2.9萬度。按照國際酒店耗電管理標準，擁有1753間客房的北京友誼賓館，每小時滿負荷用電總量(所有電器用電)也不超過2000度。中國似乎還沒有超過8765間客房的酒店，即使有，其中央空調的用電量也達不到每小時1萬多度。

　　更荒唐的是，格林柯爾制冷劑由天津格林柯爾工廠獨家生產，由上市公司使用和獨家分銷。2000年公司向天津工廠采購制冷劑11240萬元，而在業務大幅增長50%的2001年，采購額反而降至7070萬元，卻預付了相當于當年實際采購量3倍的采購款，并在2002年完成23002萬元的采購。截至到2004年9月，格林柯爾已有21個月，再未向天津工廠采購過一分錢的制冷劑。從存貨變化看，這些制冷劑確實難以消化。2003年存貨僅減少2885萬元，2004上半年也只減少了1020萬元，還余11972萬元。如此難以消化，當初為何大量采購？甚至預付款！不知制冷劑有沒有保質期？也不知會計師是否實地盤點過存貨？已知的是，格林柯爾的會計師安達信因為給安然做假賬，倒閉了！也不知天津工廠的產能到底有多大？怎樣應付如此巨大的突擊采購？更不知天津工廠是如何渡過這沒有任何訂單的21個月的？

　　文章最后認為，神話是一種謊言，特點是假大空，諸多情節違背常識。創造神話就是精心編制謊言，神話的創造者就是說謊者。辨別神話并不難，有點常識就行。

　　本來有香港德勤把關，我們無疑會相信格林柯爾業績，因為與藍田股份相比，格林柯爾審計無疑是容易得多了，電費單可是電力公司開出的，再從進賬單核實收入的真實來源，要核實格林柯爾收入是否真實并不難，我們相信德勤也一定實施必要的審計程序，可是為什么會出現這種違背常識的現象呢？如果格林柯爾造假，那么他的手法比藍田更低劣，因為藍田魚塘造假相對不好偵破。

　　我們再回顧一下發生在上世紀80年代華爾街著名的ZZZZ best財務欺詐案案，該公司主業是保險復原工程，但事后證明，這些工程全部是虛構的，國會議員小組委員會在調查報告中指出，會計師在審計ZZZZ best財務報表時，忽略了十大紅旗警訊：

　　1、保險修建工程合同中所列示的金額大得令人難以置信

　　2、公司的保險修建工程價值幾百萬美元，這個數字超過了當時全美國所有修建工程的價值總額

　　3、在那些所謂的合同中，根本就沒有寫明被保險人姓名、保險公司的名稱和工程地址

　　4、那些合同是由一張張單頁的約組成的，其中沒有附工程規格和分類的詳細說明，不象通常和習慣上的修建業務工程合同的格式　

　　5、實際上，所有的合同都是與同一方簽訂的

　　6、大部分的合同都是在發行股票之前，即時簽發的

　　7、合同中規定了付給Z公司或明克本人的報酬，而沒有規定應付給投保人的款項或投保人與Z公司共同應得的款項，此與同行業的實務慣例相背

　　8、合同中規定，工程報酬是由保險公司調解員支付給Z公司的，而不是由保險公司直接支付給投保人或者修建工程的承包商，這與同類企業中的一般做法相違背

　　9、Z公司報告的保險修建業務的毛利，大大超過了一般修建業務的水平

　　10、Z公司的內部控制十分不嚴密。

　　ZZZZ best十大警訊對格林柯爾審計具有十分重要的指導作用，不知道德勤會計師對制冷劑替換市場是否有深入了解？是否能看懂節能測試報告？是否到現場了解過格林柯爾的客戶？是否了解同行業的毛利水平？是否清楚格林柯爾客戶真得使用了格林柯爾制冷劑？格林柯爾制冷劑節能水平到底如何？

　　面對鋪天蓋地的質疑，德勤巋然不動，不知道德勤是否心中有數？德勤，不會再出現第二個鄭建中吧？

附： 格林柯爾系審計機構名單

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