王吉舟：2個人緣何決定2.7萬人的命運

　　最近，證券市場又發生一起丑聞，伊利股份(資訊 行情 論壇)董事長鄭俊懷等5個主要管理者，“涉嫌挪用巨額公款”被有關部門拘捕。

　　這筆款項被鄭俊懷們涉嫌拿去做什么了呢？原來，被涉嫌拿去做MBO了，MBO，是個時髦的英文詞，全文叫Management Buy Out。翻譯成中文可以叫“管理層買斷”，就是公司的管理層出錢買下自己公司的一部分或者全部的股份，這個事情無可非議。可是，這里邊有

個前提，就是“管理層買斷”需要的錢，要是管理層自己的，比如你積攢的儲蓄，你借貸的錢，都可以，但是，如果這筆錢是管理層從上市公司帳上劃來的，又沒有經過公告和公司股東的批準，那就是違法了，哪怕是曲線的，也難逃其糾，這實際上等于監守自盜。

　　打個比方，上市公司好比金庫，上市公司股東是金庫的主人，上市公司管理層是金庫主人聘來的看門人，結果，看門人利用自己掌管鑰匙的權力，把金庫里邊的錢拿出去了，把錢轉了一圈轉到了自己的戶頭下，然后看門人就搖身一變，成了大款，大款買下倉庫，就變成倉庫的新主人了，所以說，看門人的行為等于監守自盜。

　　所以我們看到，伊利股份董事長鄭俊懷涉嫌挪用了公司的錢，去為自己搞MBO，是個很嚴重的問題，終于搞到自己被刑拘了，還牽連進來了幾乎所有的管理人員，包括分管財務、會計、證券工作的他的左膀右臂。

　　那么，我們看一下伊利股份現在的股東結構，就可以恍然大悟，原來，這家公司是個股份相當分散的公司，金信信托只掌握了14%的股份，就成了第一大股東，而且，坊間傳聞金信信托正是那個幫助看門人把金庫里的錢轉了一圈的神秘機構，而且，第二、第三、第四大股東不是金信信托的下屬基金就是伊利高管層親屬注冊的公司，真是一看嚇一跳，看來，事實上，看門人早已經成了金庫的主人了。而伊利的真正大股東——27000名占有總股本66%的流通股股東，也就是我們最近以來天天講、夜夜講的需要被重點保護的那群投資者，顯然，這一次又充當了倒霉鬼的角色。金庫其實是他們的，但是他們的金庫就這么稀里糊涂的已經被看門人買了去。

　　我們不禁要問，故事的主角，董事長鄭俊懷和副董事長楊貴琴怎么有這么大的權力轉移挪用這么巨額的資金，雖然他們現在東窗事發被刑事拘留，但是，造成的損失，無疑最終還是要由27000名投資者去承受的，他們2個人怎么就左右了27000人的財產命運了呢？

　　可能，這個問題又要涉及一個老聲常談的話題：“上市公司建立健全法人治理結構”，什么叫法人治理結構？通俗的講，就是股東們說了算，投資者說了算。公司的最高管理層，也要經過股東大會批準才能走馬上任，但是，通過伊利的案例，我們可以看出，所謂的伊利“股東大會”，只是金信信托和少數管理層親屬公司的一言堂，距離27000人，太遙遠了。

　　所以，2個人決定27000人命運的一出鬧劇上演了，可惜最后鬧劇變成了悲劇。

　　更加有趣的是，這些人被抓起來后，當地政府派入了工作組，另一個副董事長和總經理，似乎因為以前他們不算看門人，因此沒有卷入這出鬧劇，現在，他們成了金庫的新看門人，而金庫的主人——前四大股東，因為都卷入了案件，而集體消失，因此，伊利原來的所謂“股東大會”已經人去樓空。

　　那其他的27000人怎么辦呢？現在的答案是：這2個新人，因為他們身家清白，沒有監守自盜的記錄，因此，他們現在是新的金庫看門人了，27000人的財產以后就由他們2位保管。

　　一句話，MBO鬧劇結束后，未來看來還是2個人決定27000人的命運，他們會不會犯和鄭俊懷與楊桂琴同樣的錯誤，我們目前不得而知，但是，這2個人的未來和27000人的財產命運看來依然聯系不大，依然十分遙遠。

　　無論鄭俊懷挪用了多少資金，毫無疑問，這些資金的大部分權益是屬于占總股份65.9%的流通股東的——伊利股份累計募集的資金總額高達8億元。因此，鄭挪用的公司公款，可以說，與流通股東的權益息息相關，而伊利由于“MBO事變”所造成的股份價格劇烈波動和公司未來經營發展的徒增不確定性，更是直接關系到全體流通股股東的錢包。

　　那么，面臨如此重大的投資風險，流通股東的權益得不到有效的保證，無疑是令人心痛的，毫無疑問，伊利的公司治理結構缺陷，并不是唯一的，我國的1300多家上市公司，相當部分還是屬于“一言堂”治理模式，公司股東，尤其是流通股東，作為貢獻最大、損失最多、數量最眾的一個群體，缺乏代言人，喪失話語權，在伊利“MBO事變”中表現的淋漓盡致。

　　也許，公司的新管理層和當地政府，可以聲稱正在保障投資者權益，然而，事實上，如果公司治理結構沒有根本性的調整，新的公司管理層遲早會發育成為另一個“一言堂”，畢竟只有管理自己的錢，才會最用心、最負責，然而廣大伊利流通股東的真金白銀，恐怕繼續要無奈的“委托”他人保護了。

　　顯然，與鄭俊懷關系密切的人物，現在無一例外都在拘留中，而在伊利“獨董風波”中公然與鄭俊懷唱對臺戲投票支持俞伯偉的總經理潘剛和代表當地政府利益的副董事長李云卿，接管了公司經營權。

附一：“MBO事變”前后的伊利集團內部權力結構對比表
人  物	職  務	事變后命運
鄭俊懷	董事長兼首席執行官	刑拘
楊桂琴	副董事長兼首席知識官	刑拘
李云卿	副董事長	主持董事會
潘  剛	董事、總經理	全面負責企業經營
張顯著	董事會秘書兼財務總監	刑拘
李永平	證券事務代表	刑拘
陳  彥	董事	負責信息披露及兼任證券事務代表
郭順喜	董事	刑拘
楊  貴	監事會主席	主持監事會并兼主持黨委工作
資料來源：上海交易所上市公司數據與公告

　　附二：有臨時股東大會召集資格的各方目前行為狀態統計表

　　《公司法》第一百零四條和證監會相關規定指出，以下人士可以提議召開臨時股東大會：

　　(一)持有公司股份百分之十以上的股東；

　　(二)董事會或董事長；

　　(三)監事會；

　　(四)獨立董事。

　　為什么沒有人召集臨時股東大會？讓我們逐一分析：

　　1、董事會

　　法定臨時股東大會的召集人：董事會，在MBO事件中已經嚴重減員，事件的當事方：原負責人已經紛紛被拘；原董事會的殘余力量恰好構成了新的高管層：新高管層是MBO事變的既得利益者，既然已經控制了企業的形勢，還召集股東大會做什么？他們是沒有必要召集臨時股東大會的。

　　2、監事會

　　法定臨時股東大會的另一方召集人：監事會，也是由伊利管理層組成的，監事會主席已經成為實際控制公司形勢的主要公司高管之一，監事會同樣遇到了董事會面臨的問題。

　　3、大股東

　　法定臨時股東大會的第三方召集人：持股超過10%的股東，就更加有意思了。

　　首先，讓我們看一下“MBO事變”之前伊利的前5大股東結構。

排名	股東	持股數量	持股比例	股份性質
1	金信信托	5605萬股	14.33%	社會法人股
2	啟元投資	1715萬股	4.38%	社會法人股
3	博時基金	1289萬股	3.3%	流通股
4	華世商貿	844萬股	2.16%	社會法人股
5	同益基金	763萬股	1.95%	流通股

　　金信信托單方持有14.33%的股份，可以獨立召集臨時股東大會，但是，金信恰好就處在此次MBO事變的旋渦核心：大量的懷疑目光，正指向金信信托，有報道指金信信托就是鄭俊懷此次MBO的股份代持人，金信于2004年4月受讓呼和浩特市政府持有的伊利法人股所支付的2.8億元資金，恰好與伊利2004年1月前后打入其控股子公司牧泉元興飼料有限公司的2.8億元現金等值，如果此類指控屬實，那么這次金信的麻煩恐怕不小，無論是不是知情，他們畢竟在事實上起到了幫助鄭俊懷洗錢的作用。

　　所以，金信信托如此低調，不足為奇，金信信托此時一定希望全世界都忘記自己的存在。

　　而第三大股東——博時基金，持有的股份并不足以單獨召集臨時股東大會，它的大股東，正好也是金信信托，那當然也可以理解博時基金選擇低調的原因。

　　而第二大股東與第四大股東：啟元投資與華世商貿，就是由此次被拘留的高管組建的MBO的直接實體，無疑目前他們已經處于癱瘓狀態，而且他們的持股數量也不足夠單獨召集臨時股東大會。

　　因此，幾乎全部的前五大股東，都是“泥菩薩過河，自身難保”，讓他們站出來召集臨時股東大會或者征集投票權，無異癡人說夢。

　　4、獨立董事

　　自“獨董風波”之后的伊利獨立董事，一來，剛剛就任，可以聲稱自己對公司復雜的形勢還一無所知；二來，他們都是鄭俊懷控制董事會時期安排的，鄭出事后，更加沒有必要在這個關鍵時候“代表中小股東”的權益召集股東大會前來趟混水。

　　因此，面臨如此重大的事件，伊利股份就上演了一出股東大會人間蒸發的奇觀，保護中小投資者又成了一場“泡影”。

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