于海濤

　　推動上市公司通過并購重組做大做強、完善退市制度、修訂上市公司治理準則等均是中國證監會主席在監管工作會議上提及的2010年上市公司監管的重點工作之一。

　　3月10日，全國人大代表、證監會上市公司部副主任歐陽澤華就上述問題接受了包括本報記者在內的媒體采訪。

　　關于主板退市制度的完善，歐陽澤華表示，將從四方面入手：跟交易所溝通，按市場法則完善退市安排；與地方政府相關部委協商完善上市公司退市后的社會穩定機制；加強對會計師審慎執業要求；完善代辦股份轉讓系統，豐富多層次資本市場體系。

　　歐陽澤華認為，實施并購重組從國際國內都具備很好條件，但尚存在四方面制約因素，證監會正在梳理相關法規。公司治理方面，問題主要集中在公司獨立性、三會運作未發揮效果、內控制度執行不到位。

　　四方面完善主板退市制度

　　“只進不出”的資本市場退市制度長期以來廣受詬病。統計數據顯示，2001年至今，僅48家上市公司退市到代辦轉讓系統，2007年和2008年，滬深交易所各有5家，2009年僅深本實B。

　　歐陽澤華表示，退市制度是資本市場必要制度，2006年以來，上市公司退市家數的下降，表明上市公司質量逐步提高，退市率有序下降，有其合理性，但需要進一步完善，近期正從四個方面進行。

　　“根據尚主席講話要求，跟交易所有溝通，首先按照市場法則，要繼續完善相關退市安排�！睔W陽澤華說，第二，大量的退市工作不光涉及監管部門，還需要地方政府和相關部委參與，完善退市以后的社會穩定機制，做好相應預案。

　　第三，更多地加強對會計師審慎執業的要求，強調從財務信息真實性的角度來打擊或防止上市公司和會計師聯手操縱利潤規避退市。

　　第四是完善現有的代辦股份轉讓系統，豐富多層次資本市場體系。

　　至于創業板的退市制度，歐陽澤華表示，創業板作為一個新的板塊，沒有歷史遺留問題，有更大的空間和時間來構思規則。而深交所理事長陳東征此前提到的快速退市、直接退市、杜絕借殼炒作行為等做法基本構建了創業板退市制度的要件。

　　正在梳理跨國并購法規

　　尚福林在監管工作會議上明確表示，支持上市公司通過并購重組做大做強。

　　歐陽澤華表示，目前，實施并購重組具備很好的條件，但也存在制約因素，將從以下方面入手推動并購重組。

　　一是配置工具融資工具比較單一，融資工具創新性不強，比如過橋融資、并購貸款，有的是空白，有的過于嚴格，現在對并購重組的發展沒達到應有的支持效果。

　　二是并購重組方面的稅收安排有待進一步完善，大量資產的置換和過戶存在稅收重復計征，增加了并購成本。有關方面要有一攬子考慮，降低并購成本，提高效率。

　　三是并購重組過程中產生內幕交易，如何對其形成防控機制，目前尚未形成。

　　歐陽澤華說，要多管齊下解決上述問題。首先，繼續完善制度安排，與時俱進；其次，在紀檢委等部門支持下，在上市公司推行內幕信息知情人制度，逐步有序擴大登記范圍，使內幕信息從形成到傳播擴散，每個節點都能明確責任，是可以消除內幕交易的一個主要方式；再次，繼續利用上市公司規范的平臺，和國資委有關部門共同防治內幕交易；最后，利用證監局、交易所共同組織聯合的監控機構，早發現、早查處、早制止，形成對內幕交易的威攝力。

　　四是跨境并購剛起步，和社會各界預期有很大差距，涉及大量有關部門的行政許可和行政審批項目，需要消耗相當長時間，加大了跨境并購的成本，需進一步改進。

　　歐陽澤華透露，證監會對于境外并購問題，正在梳理相關法律法規，非常鼓勵上市公司利用自身實力，抓住當前時機依法合規地并購。

　　公司治理集中三問題

　　經過兩年的上市公司專項治理，尚福林今年提出，要修訂上市公司治理準則，探索分類治理模式。

　　歐陽澤華表示，現在，比較集中的問題有四方面，將有針對性地予以解決。

　　一個是關于公司獨立性問題，根源在于上市公司大股東，尤其是控股股東的行為，目前還不能得到有效制衡，這是影響公司持續發展的關鍵。

　　二是“三會”運作還沒發揮有效效果。

　　在他看來，“三會”衡量標準是實現三個制衡：控股股東、大股東和中小股東之間的制衡，目前，控股股東仍比較強勢；內部董事和外部董事之間的制衡，目前存在經營班子和董事班子高度重合，獨立董事因薪水、選聘機制等問題，其獨立性發揮作用還沒有達到預期目標；監事會和董事會之間的制衡。

　　三是上市公司的內控制度沒有得到有效執行。

　　“發現有些公司的內控制度掛在墻上，每個公司都有厚厚一疊文件，但沒得到執行�！睔W陽澤華說，今年將把前兩年發現的問題作為攻堅的主要難點、靶位和目標，制訂相應方案，有的放矢。同時把好的經驗通過培訓交流加以發展。專項治理要繼續關注，對新上市公司，要求交易所并入專項治理。

　　四是公司治理沒有國際統一的標準，各個行業差異規模大小，難以形成統一的行之有效的標準，現在推廣理念，希望各個部門共同參與和推動公司治理有效運行，營造誠信守法的股權文化。

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