創業板再融資辦法正在擬定，退市制度推出時間可以預期；鼓勵上市公司適時開展境外并購重組

　　于 揚

　　證券時報記者 于 揚

　　本報訊 全國人大代表、中國證監會上市部副主任歐陽澤華昨日表示，目前創業板公司再融資辦法正在擬定之中，而創業板退市制度的推出時間可以預期。他同時稱，將從四方面著手進一步規范主板的退市制度，多管齊下解決借殼進程中的內幕交易行為。

　　歐陽澤華表示，與主板比，創業板公司沒有歷史遺留問題和包袱，資產比較干凈，在這一基礎上構思退市安排有更多的時間和空間。深交所陳東征理事長所提出的 “直接退市、快速退市、杜絕借殼炒作”三個要點，已勾畫出創業板退市方案的基本要素。但創業板的退市安排涉及到上市規則等有關條款的修訂，同時還要召集中介機構和上市公司集思廣益，聽取意見。因此在推出前還要履行相應的程序。

　　發展并購重組需解決四制約因素

　　目前實施并購重組從國際到國內都面臨非常好的條件。不過歐陽澤華也指出，發展我國并購重組市場需要解決四方面的制約因素。第一，配套的融資工具還比較單一，融資工具的創新性不夠強，如國外常見的過橋融資目前在我國還是空白，對并購重組的發展沒有形成應有的支持效果。第二，稅收安排還有待于重新調整。如何降低交易成本，避免重復征收，提高效率等需要有關方面一攬子考慮。第三，對內幕交易還尚未形成一個綜合的防控機制。第四，跨境并購剛剛起步，和社會各界的預期還有很大差距。跨境并購涉及到大量相關部門的行政審批，需要相當長時間，增加了跨境交易的交易成本，需要改進。

　　他進一步表示，監管部門目前正在梳理跨境并購的相關法規，鼓勵上市公司利用時機依法合規地進行境外并購重組，但監管部門對交易量不做任何預期。

　　四方面規范主板退市制度

　　至于主板退市制度如何進一步規范，歐陽澤華表示，圍繞尚福林主席在今年初證券監管工作會議上提出的要求，證監會已和交易所從四方面著手進行專項研究落實。一是完善退市制度安排；二是會同地方政府，完善現有綜合穩定機制，做好相應應急預案；三是加強對會計師審慎執業的要求，強調從財務信息真實性角度，打擊并預防會計師和上市公司聯手操縱利潤規避退市；四是完善現有代辦轉讓系統，豐富多層次市場體系。

　　對于如何規范主板公司借殼過程中內幕交易行為，他表示，解決這一問題必須“多管齊下”：一是在現有監管經驗基礎上，完善現有制度安排，與時俱進。二是在紀委、監察、公安等相關部門支持下，在上市公司推行內幕信息知情人登記制度，并擴大范圍，使內幕信息從傳播、擴散的每一個節點都能明確責任。三是和國資委等共同構建內幕交易的規范平臺。四是和交易所、證監局聯合組成一個有效監控機制，做到早發現，早查處，形成對內幕交易的威懾力。

　　為有效改變現有內幕交易監管的困難局面，歐陽澤華還建議改變現行查處內幕交易由控方舉證的要求，建議改為辯方舉證。據他介紹，去年向全國人大就此提出建議后，立法機關非常重視，已經組織多次座談會，反復調研，這個建議一旦成行，破解內幕交易查處的難題會指日可待。據悉，由控方舉證到辯方舉證，這是我國舉證機制非常大的改革，立法機關要全面評估其所帶來的司法效果，之后才能形成有關司法解釋。

　　就有關證監局正在對四川長虹財務丑聞進行核查一事，歐陽澤華也做出證實。他表示，證監會兩會前已收到實名舉報，目前地方證監局正在核查中，將根據核查的情況和監管要求，實時向社會公布。

　　解決關聯交易分三步走

　　歐陽澤華同時介紹了今年解決上市公司和控股股東關聯交易問題的“一司一策”方針和“三步走”方案，即先摸情況，找準問題，再定方案。他說，年初召開的監管工作會議明確提出了解決關聯交易問題的思路和要求，目前據此已經做出工作安排，要求交易所和地方證監局做好摸底工作，各單位已經開始落實。不過大多數存在和大股東關聯交易問題的公司都是在“額度制”下上市的，因此關聯交易的存量是可以預期的。

　　他說，2007—2008年是上市公司專項治理活動年，在專項治理中發現存在巨額關聯交易的公司主要暴露出三方面的問題。獨立性不強，根源是大股東尤其是控股股東目前行為還得不到有效制衡；“三會”運作還沒有發揮應有效果；內控制度“掛在墻上”，沒有得到有效的執行。

　　他表示，今年將是上述問題的主要攻堅年，要制定出有的放矢的方案；對于新上市公司，要求交易所也納入公司治理的關注中，使每家公司都在公司治理的覆蓋范圍內。

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