國有股轉持社保基金實施辦法頒布之時即有爭議，各方利益平衡難題和懸而未決的一系列后遺癥，使轉持工作推進并不順利

　　文/《財經國家周刊》記者

　　王小波

　　“轉持細則方面，財政部正與其他相關部委統籌研究，但何時能夠出臺還不知道，我們也很期待。”1月29日，科技部相關人士告訴《財經國家周刊》記者。

　　為充實社會保障基金，經國務院批準，財政部、國資委、證監會以及社保基金會于2009年6月19日聯合印發了《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)，將上市公司部分國有股份劃轉社保基金。

　　按照當時的統計，共有131家公司符合轉持條件，但據公開材料統計，迄今僅有23家上市公司履行了轉持義務。

　　分析人士認為，外界所期待的轉持高峰并未出現，主要原因之一是轉持細則的缺位。由于上述辦法在國有股權界定、國有股控制權旁落、股東補償方案、轉持豁免主體范圍等方面，還需進一步明確，部分上市公司的國有股轉持進程陷入停頓狀態。

　　而一些國有創投機構，因擔心上市后將轉持股權，已開始尋求在上市前退出所投資企業，或“將自身民營化”，這令政策制定者始料未及。包括發改委、科技部在內的創投主管部門，均在上述政策出臺后，呼吁盡快出臺對國有創投的豁免政策。

　　盡管早在2009年7月，財政部企業司司長賈諶在接受媒體采訪時即表示，將很快將出臺相關細則，以解決存在的各種操作細節問題，但時至今日，進一步的規定仍未見出爐。

　　“關鍵是平衡各方利益比較困難。”一位接近財政部的消息人士稱。

　　被誤傷的國有創投

　　1月16日~17日，“中國私募股權投資和創業投資首腦年會”在上海舉行。會上，國家發改委財金司金融處處長劉健鈞透露，國有創投豁免轉持社保的方案，仍在等待國務院批準。

　　此前，由于上述實施辦法的規定過于原則化，大量具有國有成分的創投機構也被納入轉持行列，并有多家機構進行了轉持。鑒于此舉傷害到國有創投的投資熱情和后續發展，發改委協同財政部就國有股轉持政策對創業投資企業的影響進行廣泛調查研究，并且形成相應的建議。

　　“我們也提交了相關建議。事實是，相關政策出臺前，根本就沒考慮到國有創投的情形，完全屬于誤傷。”上述科技部人士稱，他們早在幾個月前，向財政部反饋了這種意見，并提交了相關方案。

　　作為中國創投機構的兩個主管部門，發改委和科技部均希望對國有創投轉持進行豁免。來自科技部的數據顯示，自1998年迄今，全國1400億元的創投資本中，國有創投占30%以上，扶持了大量早期創業企業。

　　該科技部人士稱，如果沒有豁免政策，回報率的降低，將使國有創投的投資熱情被澆滅，他們或將尋求民營化，或者尋求股權拋售，離開早期創業企業。這對創投產業發展不利。

　　“事實上，國有創投目前對推動已投資的企業上市已經很謹慎，投資步伐也已放慢。” 他介紹說。

　　公開資料顯示，僅以首期需要轉持的131家上市公司為例，即涉及到13家國有創投企業，其總計持有的股份為10103.43萬股，劃轉股數占2008年持有量的31%。

　　劉健鈞在上述會議上強調，上述政策一是導致已有的國有投資機構的運營難以為繼；二是轉持以后對國有資本后續增量的投入也變得不可行。在多個場合，他建議最好的辦法就是對國有創投減持進行完全豁免。

　　多重操作難點

　　盡管有兩部委代為呼吁，國有創投轉持，事實上只是國有股轉持政策后遺癥爭議的一個方面。

　　根據實施辦法，除國務院另有規定外，股權分置改革新老劃斷后，凡在境內證券市場首次公開發行股票并上市的含國有股的股份有限公司，均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社保基金會持有，國有股東持股數量少于應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持。

　　這意味著，只要是國有股東，就需履行上述義務。由于很多上市公司國有股東屬于地方財政或地方國資委，而社保基金屬于中央財政，這一規定使很多地方國有背景股東頗有異議，并尋求規避。

　　據記者了解，已有部分擬上市的企業將地方國有股權掛牌轉讓，以規避轉持。“按IPO數量的10%計算，占股權比例小的國有股東很有可能在上市后顆粒無收，不如上市之前就轉讓還能獲利。”某地方國有獨資創投企業負責人告訴《財經國家周刊》記者。

　　而更大的難點，則在于國有股東的認定。按《實施辦法》規定，國有股東身份由國資委確定。如果公司股權單一，問題不大。但如果涉及混合所有制、多級子公司、券商直投、國企分散投資行為等情形，則頗為復雜。

　　“有些國有企業，如國有券商，可能設立多級子公司，孫公司，而其母公司就已經有部分民營股份，子公司、孫公司又有民間資本進入，最終界定其中的國有股就非常麻煩。”長期關注創業投資領域的方達律師事務所郭強律師告訴記者。

　　此外，當有外資股東時，國有股東轉持可能還導致企業控制權旁落的問題。對此，上述科技部人士告訴《財經國家周刊》記者，科技部曾提交建議，將社保基金持有這部分股權的管理權返回原來股東，社保基金只是享有這部分股份的所有權和收益權，以解決該問題。但該建議目前還無下文。

　　另外，混合所有制的國有股東轉持中，國有股東的國有出資人對非國有出資人的補償問題，目前亦無具體規定。

　　“現在主要還是各方自行協商。但坦白說，這樣具有不確定性，國家應該有相應標準，否則對非國有股東不公平。”一家地方國企負責人對《財經國家周刊》記者說。

　　不確定的還有：有限合伙形式設立的基金中的國有出資部分是否在轉持范圍之內？據一位地方國資委人士透露，他曾為此向國資委咨詢過，答復是“涉及有限合伙制的，要看最大單一出資人是不是國有資本，否則就不受轉持限制”。但該答復只是口頭形式，并不具備規范效力。

　　上述一系列問題顯示，有關國有股轉持的問題尚需一套全面的解釋。“我們也非常著急，希望能盡快出臺細則。”某部委相關人士向記者說。

　　利益平衡

　　據上述部委人士介紹，實施細則一直“難產”的原因，在于復雜的利益平衡，包括中央與地方、各部委之間、各國有股主體之間的平衡等等。

　　他表示，國家直接控股的中央企業對轉持并無異議，但因中央與地方實行兩級財政制度，地方政府對轉持的態度并不積極。上述地方國資人士介紹，已有地方出現掛牌轉讓未上市企業國有股權的現象，以規避轉持。

　　部委之間，亦有自己的利益考量。“如證監會主管券商，下面有券商直投，國資委主管央企，央企下面也有投資公司，對于如何劃轉涉及到公平衡量的問題。比如國有創投豁免了，那券商直投是否也要豁免，相應的投資公司是否也需要豁免。”一位資深業內人士向《財經國家周刊》指出。

　　據方達律師事務所郭強律師介紹，券商直投目前并未劃入豁免轉持的范圍之內，“現在是否要求轉持的判斷方式，仍然是看其是否為國有股。”他說，至于券商直投子公司是否在豁免范圍之內，目前尚未有具體方案。

　　一位創投機構人士說，即便在某一問題上達成了共識，可能在實現方式上亦存在分歧。例如，目前在國有創投豁免方面，科技部、財政部、發改委、社保基金均無分歧，但對國有創投如何界定，則缺乏最終定論。“必須要有一個認定程序，否則會醞釀道德風險。”

　　上述科技部人士介紹了他們的一個設想：判斷是否系創投企業，首先看其是否在發改委備案，其次看投資項目是否為科技型項目、戰略新興產業，是否符合國家產業發展方向，此外還要看企業上市時它的投資期限是不是滿兩年，以防止其做首次公開募股項目。

　　他表示，科技部由于一直在開展高新技術企業認定工作，擁有完善的專家評審機制，完全可以擔負起認定或者鑒定的責任。可實行創投機構自行申報制度，如不申報就直接執行轉持；如通過認定的，就豁免轉持。

　　他說，財政部曾對他們的提議表示認可，但最終是否采用還不清楚。“可能還得需要多邊政策協商，看看其他部委的意見。短期內恐怕難以解決”。

　　據其介紹，由于現在的上市公司很多包括金融企業，有外資入股的還可能涉及到商務部。為了防止再次出現“誤傷”或遺漏的情況，政策制定者的謹慎“可以理解”。

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