21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 于海濤

　　6月19日，財(cái)政部等四部門(mén)正式發(fā)布《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》(下稱“辦法”)，業(yè)內(nèi)人士在慶賀“國(guó)資養(yǎng)老全面啟動(dòng)”之時(shí)，也發(fā)現(xiàn)仍有一些情形未能明確或細(xì)化。

　　比如，社保基金理事會(huì)入股上市公司的股權(quán)如何劃分？國(guó)有股東的身份如何界定，國(guó)資PE是否屬于此類，是否要遵守轉(zhuǎn)持義務(wù)？目前股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的情況下，國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股、國(guó)有第一大股東，該由哪一層的國(guó)有股東履行義務(wù)，具體比例如何確定？上繳資金的標(biāo)準(zhǔn)是發(fā)行價(jià)還是市價(jià)？采用借殼上市的公司，如含有國(guó)有股，是否須遵守此規(guī)定？

　　本報(bào)記者就相關(guān)問(wèn)題向財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等部門(mén)發(fā)了正式采訪函，截至6月25日截稿時(shí)，本報(bào)仍未收到相關(guān)部門(mén)的回復(fù)。

　　“國(guó)有股東”身份須界定

　　該辦法第四條規(guī)定，“本辦法所稱國(guó)有股是指國(guó)有股東持有的上市公司股份”，但未對(duì)“國(guó)有股東”的性質(zhì)或身份進(jìn)行明確的界定。

　　比如國(guó)資性質(zhì)的PE是否屬于國(guó)有股東，并遵守此規(guī)定，在IPO時(shí)所持股份被劃轉(zhuǎn)社保基金？

　　一位投資公司總經(jīng)理表示，一些國(guó)有企業(yè)在做創(chuàng)投和風(fēng)投業(yè)務(wù)時(shí)，投資的多是高科技企業(yè)，而且其大多作為財(cái)務(wù)投資者，并非為謀求控股權(quán)，因此本身持股比例不高，且股權(quán)分散。上述人士指出，社保基金轉(zhuǎn)持國(guó)有股可能會(huì)影響到國(guó)有企業(yè)做創(chuàng)投業(yè)務(wù)的積極性。

　　當(dāng)然，對(duì)此規(guī)定的詳細(xì)解釋將直接體現(xiàn)管理層對(duì)國(guó)資PE的態(tài)度。

　　與此相關(guān)的問(wèn)題是，辦法第九條規(guī)定，混合所有制的國(guó)有股東，由該類國(guó)有股東的國(guó)有出資人按其持股比例乘以該類國(guó)有股東應(yīng)轉(zhuǎn)持的權(quán)益額，履行轉(zhuǎn)持義務(wù)。

　　事實(shí)是，目前企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)空前復(fù)雜，相互持股、交叉持股、數(shù)層股權(quán)關(guān)系的子孫公司均大量存在。在此情況下，國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股、國(guó)有參股等類型公司，在IPO時(shí)該由哪一層的國(guó)有股東履行義務(wù)？具體劃轉(zhuǎn)比例如何確定？

　　比如中信證券，其母公司中信集團(tuán)持有其23.6%的股權(quán)，中信證券全資子公司中信資本，負(fù)責(zé)直投，假設(shè)中信資本參股了A公司10%股份，某日A公司上市，則該公司多少股權(quán)算國(guó)有股？是否有劃轉(zhuǎn)義務(wù)？如果有，應(yīng)由哪一層國(guó)有股東履行？中信資本、中信證券，還是中信集團(tuán)？

　　同時(shí)，混合所有制的國(guó)有股東，如果直接轉(zhuǎn)持國(guó)有股，給予非國(guó)有出資人多少補(bǔ)償也難以確定。

　　此外，如果同一企業(yè)有兩個(gè)國(guó)有股東，且分列第一、二大股東，其實(shí)施劃轉(zhuǎn)股權(quán)的比例如何確定？是否按其持股比例同比例劃轉(zhuǎn)？一個(gè)極端的情況是，第一大股東為國(guó)有，第二大股東為民營(yíng)，二者相差無(wú)幾，若經(jīng)劃轉(zhuǎn)則國(guó)有股東將淪為第二大股東，此時(shí)，可否要求以現(xiàn)金劃轉(zhuǎn)？

　　上繳資金價(jià)格基準(zhǔn)

　　根據(jù)辦法，有兩種情形可以以上繳資金方式履行劃轉(zhuǎn)義務(wù)，一類是經(jīng)確認(rèn)的國(guó)有股東在履行轉(zhuǎn)持義務(wù)前已發(fā)生股份轉(zhuǎn)讓的，須按其承擔(dān)的轉(zhuǎn)持義務(wù)以上繳資金等方式替代轉(zhuǎn)持國(guó)有股；另一類是為保持上市公司控股權(quán)的。

　　也就是說(shuō)，除了股權(quán)劃轉(zhuǎn)，資金劃轉(zhuǎn)也是國(guó)有股轉(zhuǎn)持的重要模式。但辦法并未明確，其他國(guó)有股東在履行所持股份劃轉(zhuǎn)社保基金義務(wù)時(shí)，對(duì)于劃轉(zhuǎn)股份還是繳納現(xiàn)金是否有選擇權(quán)。

　　同時(shí)，上繳資金是以什么價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，是相關(guān)股票的發(fā)行價(jià)、市價(jià)，還是其他基準(zhǔn)。

　　“很可能以發(fā)行價(jià)為準(zhǔn)，因?yàn)橄嚓P(guān)部委給出了新老劃斷以后到現(xiàn)在已經(jīng)IPO的上市公司應(yīng)劃轉(zhuǎn)的股份，當(dāng)時(shí)提到以發(fā)行價(jià)計(jì)算，這些股份的價(jià)值是639億。”一位券商高層人士分析說(shuō)。1

　　問(wèn)題是，如果以發(fā)行價(jià)為準(zhǔn)，目前已經(jīng)凍結(jié)的股份中，有很大一部分的市價(jià)已經(jīng)超過(guò)發(fā)行價(jià)，這部分收益在劃轉(zhuǎn)社保基金時(shí)是否應(yīng)扣除？如要扣除，怎么扣法？

　　如不扣除，是否會(huì)出現(xiàn)大批公司因要保這部分收益而采取以上繳現(xiàn)金方式取代劃轉(zhuǎn)股份？實(shí)際上，在金融危機(jī)的大環(huán)境下，很多公司的現(xiàn)金流非常緊張。

　　而如果參照市值價(jià)格來(lái)出資，有分析人士認(rèn)為，這樣做的結(jié)果可能“誘導(dǎo)”大股東在出資前，先打壓股價(jià)，這顯然不利于其他股東。同時(shí)如果以市價(jià)為準(zhǔn)，則對(duì)此前IPO的企業(yè)可能存在不公平，因?yàn)榇撕笊鲜械墓�司在IPO時(shí)以發(fā)行價(jià)劃轉(zhuǎn)。

　　還有一種情形是，采用借殼上市的公司，如含有國(guó)有股，是否須遵守此規(guī)定？如不遵守，是否會(huì)引發(fā)含國(guó)有股的企業(yè)大量棄IPO而選擇借殼上市？進(jìn)而導(dǎo)致殼資源價(jià)格暴漲？

　　同樣，企業(yè)上市后進(jìn)行的資產(chǎn)重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者中，有新進(jìn)來(lái)的國(guó)有股東是否需要履行劃轉(zhuǎn)義務(wù)，也須明確。

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