21世紀經濟報道記者 商言

　　6月23日，紫金礦業(601899.SH)發布關聯交易公告稱，全資子公司福建紫金投資有限公司與控股股東閩西興杭國有資產投資經營有限公司簽署合同，雙方出資將上杭鑫源自來水有限公司注冊資本從9300萬元增加到3億元。

　　但這仍不能轉移市場對該股6月16日公告的視線。

　　當日，紫金礦業(601899.SH)公告稱，董事長陳景河6月12日通過大宗交易系統轉讓公司2759.4萬股，其中2100萬股轉讓對象是公司部分董事、監事和高管人員，監事會主席鄭錦興在受讓100萬股六天后申請辭職。

　　對于這次股權轉讓，陳景河對外界的答復是“共同持股”、“增強信心”，但此說辭仍無法釋去投資者的一頭霧水。

　　在某投行高層看來，這次的行為可能是一種變相股權激勵，之所以“遮遮掩掩”，是為回避證監會去年出臺的規范上市公司股權激勵行為的“三道金牌”。

　　由證監會上市公司監管部發布，以《備忘錄》形式呈現的“三道金牌”發布后，對股權激勵進程產生重大影響，因與該規則相抵觸，數十家上市公司的股權激勵方案或調整或干脆中止。

　　但上市公司實施股權激勵的熱情難抑，紫金礦業變相股權激勵涌現之際，一批上市公司正以更優化的條件，重啟股權激勵。

　　另覓它途

　　陳景河減持2759.4萬股，套現約2.5億元，其中絕大部分——2100萬股，都被此前均未持有過公司股份的10位現任高管接盤，其中，副董事長羅映南、藍福生各自受讓500萬股。

　　一買一賣的玄機，大概只能用變相股權激勵解釋。上述券商高層表示，之所以用此方式，蓋因“三道金牌”中的備忘錄2號明確表示，上市公司監事不得成為股權激勵對象，而紫金礦業此次股權接手方中包括監事會主席鄭錦興。

　　“三道金牌”對股權激勵的規范并不僅限于此。事實上，“三道金牌”2008年發出后，與其相沖突需進行調整或不得不中止的情況頻頻發生。

　　長電科技(600584.SH)、天士力(600535.SH)等公司方案存在“對監事進行激勵”及“激勵預留股份過多”的問題，特變電工(600089.SH)、美的電器(000527.SZ)的方案，則違背“股權激勵應該與增發等重大事項間隔至少30天”相關規定。

　　《股權激勵有關事項備忘錄3號》還提出，股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改行權價格或激勵方式。中集集團(000039.SZ)、寶鋼股份(600019.SH)等，在無法更改股權激勵計劃行權價格的情況下，均宣布終止股權激勵計劃。

　　無奈之下，變相股權激勵開始滋生。長電科技、南京醫藥(600713.SH)實行的獎勵基金計劃就是途徑之一。

　　長電科技股權激勵計劃在受到備忘錄的規范中止后，原來并行的“現金獎勵基金計劃”成為唯一的激勵方式。上述券商高層表示，這相當于公司發現金，讓高管以個人名義買股票，其激勵效果大打折扣。

　　上述券商高層表示，另一回避監管的途徑則是由大股東出面給高管股權，有些上市公司正醞釀采取該方式。

　　但是，雪萊特(002076.SZ)式的爭端卻可能成為以該方式激勵股東永遠的痛。

　　2002年，雪萊特大股東柴國生自愿將名下若干股份，無償贈送給時任公司副總經理李正輝，雙方同時約定李正輝自2003年1月1日起至少要在公司服務滿5年，若中途退出則將收回這部分股權。但隨后雙方矛盾驟起，522萬股激勵股權歸屬問題遂起糾紛。

　　期待維新

　　“變相股權激勵方式的出現，是上市公司不得已而為之，這從側面反映出監管層對股權激勵控制的嚴格”，上述投行高層表示，從我國股權激勵制度實施的深度看，應考慮放松管制，尤其是對民營上市公司。

　　證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)后，上市公司股權激勵大幕正式拉開，而在美國等成熟市場，幾乎100%的上市企業高管薪酬中，包括股權激勵在內的長期激勵占據較大比重。

　　然而，國企占多數的A股市場，對于股權激勵可能成為管理層掏空上市公司資產、中飽私囊工具的擔憂，以及坊間曝出的為獲得較低的激勵授予價而進行的違規行為，成為管理層祭出嚴刑峻法的理由。

　　盡管如此，上述券商高層仍主張，對于股權激勵的管理，在對國有企業施加適當限制的同時，未來方向將是回到《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)》所規定的備案制上去，才能使股權激勵的正面意義真正發揮。

　　數據顯示，投資者對股權激勵概念相當熱衷，截至6月23日，大智慧股權激勵板塊今年漲幅達78.19%，而同期上證綜指的漲幅僅58.87%。

　　個股方面，青島海爾5月13日公告稱，擬重啟股權激勵計劃，首期擬授予的股票期權，由原計劃的8000萬股縮減到1771萬股，行權價由原來的7.63元提高至10.88元。除將計劃有效期由原來的七年縮至五年外，還對行權需滿足的業績條件提出更高要求。受此消息刺激，青島海爾12日漲停報收，截至6月23日收盤，漲幅高達40.29%。

　　近日，海信電器(600060.SH)、興發集團(600141.SH)、諾普信(002215.SZ)等紛紛公布期權激勵方案。

　　6月23日，新華都(002264.SZ)公告稱，678名激勵對象將獲得660萬份股票期權，每份期權的行權價為25.35元，激勵對象可在股票期權自授予日起30個月后，在該計劃規定的可行權日按獲授的股票期權總量的30%、30%、40%分三期行權。

　　市場人士評價說，今年以來，一些上市公司新推出的股權激勵計劃，激勵數量有所縮減，行權價格有所提高，行權條件更加嚴苛，政策和經濟形勢逼迫下的這一轉變，有望推進股權激勵制度的良性發展。

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