互持帶來的疑云

　　大成基金與保險公司似乎淵源頗深。來自中國人保的董事長空降之后，由于國壽和平安小幅交叉持股，大成基金與兩家保險公司有了牽連。

　　但這一牽連似乎不至于此。

　　中國人壽在三季度中買入大成基金旗下的大成滬深300指數。按期末賬面值大小排序，大成滬深300取代了二季度末的華夏債券，成為中國人壽證券投資的十大品種之一。報告顯示，中國人壽當期持有大成滬深300交易性金融資產408萬份，可供出售金融資產12.44億份，兩者合計12.85億份。

　　大成滬深300三季度的份額為73.97億份，國壽一家便占據其中的17.3%。而國壽投資初始投資大成滬深300的金額為10.54億元，占到其63.52億元基金投資額的16.59%。

　　三季度內，大成滬深300的單位凈值從0.9130元下降到0.7559元，降幅為17.21%，中國人壽也因此產生8200萬元的浮虧。

　　目前市場上共有大成、嘉實、長城和國泰四家基金公司擁有滬深300指數基金，這些被動的高倉位基金在今年下跌的市場中凈值損失慘重。大成滬深300是以-64.62%的回報率在四只基金中排名倒數第一。在晨星(中國)的統計數據中，截至11月25日，該基金的單位凈值為0.6234元，也成為繼友邦華泰上證紅利ETF之后，今年以來回報率倒數第二的基金。

　　而值得注意的是，在今年的前兩個季度中，進入中國人壽前十大證券投資品種的分別有保康債券和華夏債券兩只債券基金。在進入降息通道的今年，債券基金整體表現良好，寶康債券今年以來的回報為2.4%，華夏債券的回報率更是達到8.4%以上。

　　三季度中，54只基金將中國人壽列為十大重倉股，大成基金便有旗下基金景福和創新成長兩只，共同持有中國人壽1360.24萬股，合計總市值達到34359.46萬元。其中，大成重創新為三季度新進入，持有919.98萬股。

　　而在二季度，包括基金景福在內，大成基金旗下共有三只基金持有中國人壽。大成2020和大成滬深300分別持有250萬股和283.56萬股，兩者合計市值高達12762.67萬元，基金景福更是持有中國人壽1011.77萬股，市值高達24201.47萬元，占到其凈值比例的6.54%。

　　“大成基金買這些對中國人壽不會起到很大的作用，國壽的盤子太大了，”原為公募基金經理的業內人士表示，“不可能出現利益輸送。”

　　江賽春表示，每當政策變化來臨時，都有大額資金申購指數基金，但今年專業的和非專業的投資者和機構，大都打了敗仗。

　　值得注意的是，中國人壽在三季度大額增倉三只滬深300指數基金，其標的股票中包括中國人壽在內的三大險資股。這樣可能出現的情況便是，中國人壽通過指數基金間接投資于自己的股票上。

　　有公募基金業內人士稱，這種現象出現的較少，但是這種投資行為是否恰當，現在并沒有相關的法規對其進行規范。

　　國壽加倉指數基金，千金藥業則對貨幣基金興趣頗大，而嘉實基金對于千金藥業也特別青睞。

　　來自晨星(中國)的數據顯示，今年三季度只有5只基金將千金藥業列為10大重倉股，這其中便有兩只來自嘉實基金。再向前追溯，今年半年報的數據顯示，共有25只基金持有千金藥業，但是來自嘉實的基金就占去5席。同樣在今年一季度，只有四只基金重倉持有千金藥業，嘉實增長同樣占據一席。

　　接受本報采訪的多位股票型基金經理表示沒怎么關注過千金藥業，而多位私募人士更是表示對千金藥業不感興趣。但這只并不受基金偏愛的醫藥股，似乎得到了嘉實基金的特別青睞。

　　本報根據公開公告信息的統計顯示，在其他大部分基金并不看好千金藥業的情況下，嘉實旗下基金卻在不斷加倉。

　　千金藥業的三季報顯示，嘉實策略增長和嘉實增長兩只基金共持有千金藥業1269.38萬股，合計占據千金藥業流通股股份的10.83%。

　　千金藥業總股本為1.8144億股，流通A股總計1.17億占總股本64.63%。

　　今年二季度，嘉實策略增長大幅加倉232.12萬股，嘉實增長新進入之后，兩者合計持有的千金藥業達到1259.46股，占到流通股股本的10.74%，占到千金藥業總股本的6.94%。嘉實旗下五只基金合計持有的千金藥業達到1526.11萬股，超過其總股本的8.4%，接近10%的上限。

　　而另一方面，千金藥業也大量買進嘉實新近發行的貨幣基金。2008年9月30日，千金藥業的報表顯示，期間認購了超過1億元的嘉實貨幣。而在此之前，千金藥業似乎對封閉式基金更感興趣。

　　據悉，千金藥業的證券投資是由證券部操刀的，該公司相關人士表示說：“我們一直都在買貨幣基金。之所以選擇嘉實和易方達，因為前期做過調研，對這兩個公司比較了解，而且其貨幣基金的規模較大。”

　　存在類似情形的還有博瑞傳播。

　　雖然今年以來在興業趨勢基金的投資上沒得到好處，但是博瑞傳播依然對其不離不棄。

　　來自博瑞傳播今年以來的定期報告顯示，今年以來博瑞傳播公告顯示的證券投資品種中，華夏紅利、興業趨勢和德勝優勢一直名列其中，華夏紅利和興業趨勢則為一季度新買入。

　　按照博瑞傳播一季報的信息顯示，博瑞傳播拿出了1000萬元購買了興業趨勢787萬份，999萬購買了華夏紅利334萬份。這兩筆證券投資博瑞傳播也一直持有到三季度末。

　　期間，興業趨勢的單位凈值從1.3554元下落至0.8852元，華夏紅利的單位凈值則從3.1390元跌落至2.0120元。博瑞傳播在這兩筆基金的投資也遭到了311萬和326萬元的浮虧。

　　博瑞傳播的一季報顯示，一季度初其貨幣資金擁有量為4.36億元，6月30日其合并報表的貨幣資金4.36億元，屬于母公司的為2.75億元，三季度初擁有貨幣資金則4.77億元。在并不算太寬余的現金流中，拿出1000萬元用于單個基金的投資，博瑞傳播對興業趨勢算是相當慷慨。

　　而在另一方面，興業全球基金旗下的全球視野也似乎對博瑞傳播很感興趣。自從今年一季度以302.76萬股新進入前十大流通股股東之后，二季度基金普遍加倉的背景下，興業全球視野也大幅加倉至664.97萬股。三季度中，基金對博瑞傳播的態度發生分歧，有減有增，但興業趨勢則保持了穩定。

　　“如果是這種投資是透明的，而且是市場定價，現在沒有明確規定這種行為，從法律上也構不成問題。”梅慎實教授說。但是確定互買背后是不是存在幕后操作，梅慎實教授認為，應該從判斷標準上來認定，“是不是審慎原則？在同樣條件和環境下，別人是不是也會如此操作，是不是明顯違反常規？”

　　漏網之魚來了

　　“空白點”。在談到對市場上可能出現的互買行為有沒有規范時，接受本報采訪的多位證券法規專家和律師表示。

　　“沒有專門的相關規章來約定。”通力律師事務所合伙人韓炯律師表示。“這里面確實存在一個空白點。” 梅慎實教授表示。“這是市場環境變化后，出現的新問題。”王連洲說。

　　記者查閱相關法規資料和咨詢相關法律專家和業界人士后，沒有找到相關的規章制度對于基金和上市公司之間的互買行為的約定。“這些條款分布在資金應用，信息披露的相關法規和政策中。”梅慎實教授說。

　　記者注意到，《保險法修訂草案》對于包括三家上市公司在內的保險機構的證券投資行為進行了規定，《證券法》對于上市公司的募集資金使用有相關規定。深交所也曾出臺《上市公司信息披露工作指引第4號--證券投資》對上市公司進行證券投資的決策、執行和控制，以及信息披露進行了約定，很多上市公司也據此通過了公司《證券投資管理制度》。

　　“這不是現有法律的盲點。”上海源泰律師事務所律師廖海則持有不同的觀點。“從現實的實踐中，還沒有出現類似的情況”，他強調說，“即使現有的法律規章沒有覆蓋到這種互買行為，但是真的出現由此產生的聯手炒作、內幕交易等情況，也會有包括刑法、民法等在內的其他法律來規范，事情暴露后會有法律來追究這種行為。”

　　他認為法律法規不可能做到全覆蓋，而且現在并沒有出現由于互買而產生的嚴重后果，“要做的東西太多了，這不是一個焦點。”

　　廖海表示，證監會等本來就是現有證券基金法等法規的日常執法機構，通過其實施行政行為，對可能出現的漏洞進行監管。

　　梅慎實教授的觀點也類似。“要靠監管部門的的部門規章，變成基金和上市公司的行為準則和專門指引”，他認為這種方式更具效力也更具效率，通過立法和行政法規的方式來約束這種互買行為則“比較難”。

　　王連洲表示，對于如何約束這種行為現在“拿不出點子”，因為市場處在不斷的動態變化中，要統籌兼顧，考慮到市場未來的發展趨勢。“既然看到了這個空白”，希望能引起有關部門的重視。

　　梅慎實教授則開出了他的藥方：引進受托人概念。“不論對于基金公司，還是上市公司高管，其實都是受托人，為基金投資者和上市公司股東謀求利益。”

　　“受托人投資，依據何在？”引入這個概念后，梅慎實認為現在存在的諸多問題都可以有了約束的方式。“上市公司如果真的和基金公司存在互買背后的利益輸送，那么顯然都違背了受托人的責任。”

　　作為中國《證券法》、《信托法》、《證券投資基金法》起草工作的主要組織者和參與者之一，王連洲現在關注《證券投資基金法》的修改。“這個事情一直都在討論。”王說道。

　　在接受本報此前采訪時，王連洲就表示，從大的方面看，目前基金法的某些規定抑制了基金業的市場化、創新型發展，對于保護投資者利益的規定也缺少操作性。基金組織形式只有信托型，沒有公司型；對違法違規行為的懲處力度較弱。

　　“在基金法修改中，可以考慮在什么情況下可以放松投資限制。”他說。

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