證監(jiān)會上周五的一句話，市場遲遲到周三才有所反應(yīng)。但多位分析人士對《第一財經(jīng)日報》表示，市場可能錯誤估計了二次發(fā)售制度將對“大小非”產(chǎn)生的控制力。

　　上周五證監(jiān)會以答記者問形式公開發(fā)布對市場七大熱點問題的關(guān)注。在談到如何面對“大小非”問題時，證監(jiān)會表示下一步將結(jié)合市場實際情況，進一步完善大宗交易機制。例如，研究通過券商中介達成交易，引入二次發(fā)售機制，完善大宗股份減持的市場約束、減震和信息披露制度。

　　“移植”的二次發(fā)售

　　證監(jiān)會一位人士昨日對本報記者表示，二次發(fā)售將是存量發(fā)行，這在我國證券市場上是從未有過的。監(jiān)管部門一位人士表示正在研究細則，將在適當時機公開披露。

　　對于二次發(fā)售機制被引入中國證券市場，接受采訪的監(jiān)管部門官員、中外投行人士們紛紛發(fā)表看法，有人士認為這有利于券商幫助疏導“大小非”流通，也有觀點認為鑒于中國證券市場與以美國為代表的證券市場的發(fā)行、交易等基礎(chǔ)性制度的差異，二次發(fā)售機制可能是水土不服的，存在一些需要克服的障礙，并因二次發(fā)售的審批問題涉及到對“大小非”的再次限制其已經(jīng)合法獲得的流通性。

　　UBS中國資本市場主管朱俊偉認為，該機制對于大筆的解禁股上市流通很有裨益。“假設(shè)中石油要是解禁10億股，由于這10億股不可能在二級市場上流通，也會打壓股價，影響流通，也不可能在閉市后短短幾個小時內(nèi)找到一家有實力接盤的下家，那么由券商來作為中介，對這些股份進行二次發(fā)售，是非常有效的。”他日前對本報表示。

　　在美國、中國香港等證券市場，二次發(fā)售(Secondary Offering)包括兩種含義，第一種是新股的公開發(fā)行，這由一個已經(jīng)完成首發(fā)的公司來公開招股，也即增發(fā)。“通常，這種公開發(fā)售是由希望再融資的公司，或者為了增長而增加資本金的公司來做。通過投行承銷而二次發(fā)售融來的資金將留在公司。

　　二次發(fā)售的第二種含義是，證券的銷售是由公司的較大股東或者大比例股份的持有者來做，銷售的獲利將被付給出售股份的股東。這種二次公開發(fā)售是一個公司在更多數(shù)量的股份上顯著增強股票和拓展市值的做法，而承銷新股份的二次發(fā)售將會稀釋擁有首發(fā)股份的股東的所有者地位。

　　“典型的是，當創(chuàng)始人決定減弱在公司中的地位時，會選擇第二種方式的二次發(fā)售。這種發(fā)行在首發(fā)之后的數(shù)年內(nèi)很普遍，當然，是在鎖定期到期之后。控股公司的股東將會賣出股份以降低他們的地位，這通常是漸進的，因此公司股價不會因為大筆供應(yīng)的增加而暴跌。這種發(fā)行不會增加市場上股票的數(shù)量，但是通常在交投清淡的公司里發(fā)生。這種二次發(fā)行不會稀釋所有者股份，也沒有新股被發(fā)行。”上述人士解釋說。

　　有效性空間有多大

　　鑒于海內(nèi)外證券市場基礎(chǔ)性制度的差異，應(yīng)用在大宗交易上的二次發(fā)售機制可能不會有太大的發(fā)展空間。上述投行人士說：“我國股市中交易所占主導，而不是像國外股市證券公司作為各個層次發(fā)行、交易信息的中心。由于發(fā)行采用審批制，而不是注冊制，證券公司無法對發(fā)行規(guī)模、時機、定價有完全的自主權(quán)，很難培養(yǎng)自身的承銷能力，也無法及時獲知賣家、買家的信息并撮合。像這種大宗交易的二次發(fā)售，證券公司只能是有一單項目就做一單，目前很難形成日常的交易信息提供平臺，發(fā)展空間不大。也即，二次發(fā)售要求證券公司具備做市商的水平，如果還是像首次發(fā)行那樣從頭路演，會占用發(fā)行人高額的交易成本，勢必導致股價折扣較大，而影響二級市場股價，違反發(fā)行人本意。”

　　對于即將引入的二次發(fā)售機制，深圳證券交易所一位人士表示，各界對此見仁見智，目前未必會獲得市場共識。

　　此外，證監(jiān)會相關(guān)部門一位人士從二次發(fā)售機制的審批上對其合法性提出了疑問：“我國目前是發(fā)行審批制，那么二次發(fā)售是不是還要審批呢，如果這樣就重新關(guān)住了‘大小非’。因為‘大小非’必須通過大宗交易平臺進行二次發(fā)售的話，那么就必須把申請遞交證監(jiān)會來審批，那么證監(jiān)會完全可以控制二次發(fā)售的節(jié)奏并因此控制‘大小非’流通速度。不過這樣一來，全都回到了股改前的狀態(tài)，重新創(chuàng)造了一個不完全流通權(quán)的市場，這在合法性上又出現(xiàn)了問題。”

　　招商銀行的一家“小非”已經(jīng)獲得了完全的流通權(quán)，但并沒有賣出的意思，即使是在證監(jiān)會表示正研究二次發(fā)售機制之后。該公司一位副總表示他們是長期投資者，也合法獲得了流通權(quán)，不會因為證監(jiān)會這種政策的改變而搶跑。上述監(jiān)管部門人士表示：“二次發(fā)售機制應(yīng)該是為疏導‘大小非’提供的一個可選擇的路徑，而不是強制性的路徑。”

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