太平洋：上市“新模式”疑惑

　　上市三個月即虧損

　　自從2007年10月中旬后，中國股市開始了“股災”式的下跌。這輪下跌使太平洋這個鬧劇走向高潮。

　　4月25日，太平洋發(fā)布2008年第一季度報告，第一季度虧損2億5千多萬，每股收益-0.1665元，是已上市的券商中惟一在2008年第一季出現(xiàn)虧損的。

　　“就一個字，爛！”《證券市場周刊》記者李德林告訴本報記者，通過年報可以看出，11家營業(yè)部和11家證券服務部直接決定了太平洋的經(jīng)紀業(yè)務，而投行這塊收益也就1000多萬，因此太平洋證券的主要收益就是靠炒股票了，“行情不好當然會虧損。”

　　更引人注目的是太平洋上市的時間并不遙遠。2007年12月28日，太平洋搭上了2007年最后一輛班車從而登陸資本市場。也就是說，上市三個月后即虧損。

　　“確實夠夸張的！”李德林甚至笑了，在他的記憶里，上市三個月就虧損的公司一時還不好想起來。新上市的公司出現(xiàn)虧損，“再怎么樣也會堅持一年半載吧。”但就是這樣的公司卻順利上市了。

　　據(jù)公開資料顯示，太平洋證券成立于2004年1月6日，是云南省政府為了托管“問題券商”云南證券而專門成立的。中國對外貿(mào)易經(jīng)濟信托投資有限公司(下稱“外經(jīng)貿(mào)信托”)、泰安泰山投資控股有限公司(下稱“泰山投資”)與泰山祥盛技術(shù)開發(fā)有限公司(下稱“泰山祥盛”)三家分別持股22.56%，成為太平洋證券并列第一大股東。

　　記者李德林在2008年3月1日的《證券市場周刊》封面文章《誰批準太平洋上市》中表示：“有資料證實，這家看上去是為政府解決云南證券而成立的證券公司，實際上已經(jīng)納入‘明天系’的行列。”

　　據(jù)上述報道，2004年，太平洋和“明天系”合作參與了四環(huán)生物(000518)、青山紙業(yè)(600103)、魯銀投資(600784)一類的老莊股的炒作。

　　在二級市場的冒險最終讓太平洋在2004年虧損1623萬，2005年虧損達2億之巨。值得注意的是，2004年太平洋證券成立之初，是沒有歷史包袱的。

　　2006年初證監(jiān)會開始關(guān)注太平洋證券，尤其是“明天系”的控制權(quán)問題。此后，太平洋證券的股權(quán)發(fā)生了一系列轉(zhuǎn)讓。另一方面，2006年11月，公司和云南國資主導的已處于終止上市邊緣的云大科技重組領(lǐng)導小組達成了“云大科技股權(quán)分置改革暨太平洋證券重組上市組合操作方案”，太平洋上市之路開始。

　　上述報道還表示：“兩家公司的股東換股后，原本20個股東的太平洋證券股東人數(shù)達到28975人。保薦機構(gòu)安信證券、法律顧問德恒律師事務所出具的保薦意見書以及法律意見書均稱，按照《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)超過200人的公司為公眾化公司，公眾化公司可以進行公開的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流通等交易。原定于6月就掛牌交易的太平洋證券，由于《證券市場周刊》提出異議而被推遲上市。2007年12月27日，太平洋證券終于發(fā)布了上市公告書，次日在上海證券交易所掛牌交易。沒有經(jīng)過證監(jiān)會發(fā)審委的審批，直接成為掛牌交易的上市公司。”

　　無論如何“增資、換股、上市，太平洋證券在不到4年的時間里實現(xiàn)了一個完美的三級跳。”更詳細一點說，公司成立到向證監(jiān)會提出上市申請，太平洋證券還不足3歲，其中前兩年連續(xù)虧損，三年累計虧損8482.47萬元。

　　上市“新模式”疑問

　　對于太平洋證券這種新的上市模式，《證券市場周刊》記者李德林經(jīng)過調(diào)查，提出如下疑問：

　　其一、太平洋證券增資擴股時，太平洋證券名義上的第一大股東北京璽萌置業(yè)有限公司(下稱“璽萌置業(yè)”)2004年的負債率為95.93%、2005年為85.74%、2006年為87.05%；股東中儲股份(600787)2004年的負債率為52.35%、2005年為50.05%、2006年為64.71%。這和《證券公司管理辦法》第九條規(guī)定相違背，即直接或間接持有證券公司5%以上股份或負債總額達到凈資產(chǎn)50%不具備股東資格。

　　其二、《關(guān)于進一步加強證券公司監(jiān)管的若干意見》第二條規(guī)定：證券公司變更業(yè)務范圍、公司形式、股東或者股權(quán)、公司名稱、住所和高級管理人員，資本金的增加或者減少，合并與分立，修改公司章程，分公司的遷址，證券營業(yè)部的遷址與轉(zhuǎn)讓等事項，應當報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。那么，太平洋證券變更為股份公司及增資擴股后的章程是否報批了呢？對照這一規(guī)定，記者從證監(jiān)會官方網(wǎng)站上沒有查閱到證監(jiān)會在81號批復中特意強調(diào)的太平洋證券修改公司章程的批復。

　　其三、在太平洋證券的上市公告中，還披露了云大科技股東大會以及太平洋證券股東大會所通過的換股的決議，即同意云大科技的股東與太平洋證券的股東進行換股。應該說，按照《證券法》以及上述監(jiān)管意見，太平洋證券的重大股東變更應該報證監(jiān)會進行審批。

　　其四、既不是借殼也不是IPO。從太平洋證券上市后新的證券代碼可以看出，太平洋證券不屬于借云大科技之殼上市。而太平洋證券的業(yè)績不符合IPO條件：太平洋證券2004至2006年凈利潤則依次為-1623.40、-20051.26、13192.19萬元。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第33條規(guī)定的發(fā)行人應當符合的條件之一是：“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)”。顯然，過去3年中太平洋證券只有1年盈利，累計虧損8482萬元的太平洋證券，達不到公開發(fā)行股票的標準。

　　5月9日，李德林告訴記者,至今無論證監(jiān)會還是太平洋證券公司都沒有給他所指出的疑問有一個回復。

　　等待結(jié)局

　　從股改至2008年5月9日，國金證券是第一家成功借殼上市的券商，太平洋則是最后一家上市的券商。

　　5月9日，有知情人士告訴《理財一周》記者，魏東之死確與國金證券被調(diào)查相關(guān)。目前相關(guān)部門確實在開始調(diào)查券商上市過程中的利益輸送問題。

　　魏東已去，周邊沉默。

　　這風雨來臨之前的沉悶和壓力！ 　

　　風暴眼

　　對話李德林：

　　證監(jiān)會也需要獨立機構(gòu)監(jiān)督

　　理財一周記者/柯智華 　

　　理財一周：自證券市場好轉(zhuǎn)以來，各券商苦心經(jīng)營著尋找機會上市。在這過程中，首先是廣發(fā)證券涉嫌內(nèi)幕交易被查，到今天依舊沒有一個明確的說法。再到最近的太平洋“新模式”上市，您覺得它們之間有什么區(qū)別或者有什么變化？為什么會出現(xiàn)這種情況？

　　李德林：基本上沒有什么變化。當然我首先要承認有些券商在上市的過程中就很干凈了，比如海通證券借殼都市股份。

　　但是也有一部分券商在上市過程中是不規(guī)范的，比如廣發(fā)證券的內(nèi)幕交易，還有這次的太平洋證券上市，期間的利益輸送都是非常原始、非常粗暴的。我們把他叫作“PE式行賄”，好比買原始股，實際上就是一種變相的內(nèi)幕交易和行賄。

　　理財一周：這樣的話，你覺得將會帶來哪些不好的影響？

　　李德林：我覺得這其實是一種“愚民”政策。

　　比如太平洋證券到目前也沒有一個明確的說法，按照正常的程序，太平洋證券是上不了市的。這種PE式的行賄讓別的上市公司怎么辦呢？是以此為榜樣也這樣做？如果這樣做，我們的市場如何是好，不這樣做，那些沒有違規(guī)的公司面對不公平待遇，又該怎么辦？

　　理財一周：如果要改善這些，哪些方面需要做哪些工作？

　　李德林：股改解決的是歷史問題，其實歷史問題是可以分步解決的。

　　你說股改了，上市公司業(yè)績有變化么？沒有，還是以前的公司。但是最核心的問題卻沒有碰——那就是“透明度”，監(jiān)管層一定要堅持三公原則(即公平、公正、公開)。中國證監(jiān)會不能夠自己當選手又當裁判。

　　因此，中國的證監(jiān)會需要一個權(quán)利的制衡機關(guān)，需要有另外獨立的一方對中國證監(jiān)會有個監(jiān)督。