關于發布實施《上海證券交易所大宗交易系統專場業務辦理指南(試行)》的通知

　　各會員單位、合格投資者及上市公司：

　　根據中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》、本所《關于實施<上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見>有關問題的通知》、《上海證券交易所大宗交易系統解除限售存量股份轉讓業務操作指引》以及本所相關交易規則等規定，本所制定了《上海證券交易所大宗交易系統專場業務辦理指南(試行)》，現予發布實施。

　　即日起，本所受理合格投資者資格的申請。

　　附件：上海證券交易所大宗交易系統專場業務辦理指南(試行)

　　上海證券交易所

　　二○○八年五月二十七日

 

　　附件

　　上海證券交易所大宗交易系統專場業務辦理指南(試行)

　　上海證券交易所

　　2008年5月

　　目錄

　　一、專場業務概述3

　　二、業務類型3

　　三、參與者及其作用3

　　(一)大宗股份出售業務3

　　(二)大宗證券購買業務4

　　四、資格管理5

　　(一)中介機構5

　　(二)合格投資者5

　　(三)合格投資者申請程序6

　　(四)合格投資者的交易8

　　五、大宗股份出售業務的辦理流程8

　　(一)準備階段8

　　(二)申請的提出9

　　(三)申請的受理9

　　1. 申請的審查和受理9

　　2. 專場業務預公告10

　　(四)轉讓的組織10

　　1.進場10

　　2.中介機構公告售出證券信息10

　　3.詢價與投標10

　　4.配售與中標11

　　(五)成交的確認11

　　1.成交申報11

　　2.產生成交數據12

　　3. 專場業務結果公告12

　　4.成交回報12

　　5.發送成交數據12

　　(六)信息的發布13

　　1.交易公開信息13

　　2.信息披露13

　　(七)登記與結算14

　　(八)違約處置14

　　六、大宗股份購買業務15

　　七、其他15

　　附件16

　　附件1合格投資者登記表16

　　附件2合格投資者承諾書17

　　附件3合格投資者申請表18

　　附件4大宗股份出售專場業務流程圖19

　　附件5大宗交易系統專場業務申請表20

　　附件6大宗交易系統專場業務委托書21

　　附件7上海證券交易所大宗交易系統專場業務預公告22

　　附件8 上海證券交易所大宗交易系統專場結果公告23

 

　　一、專場業務概述

　　大宗交易系統專場業務是指：由股份持有者發起出售需求，或股份購買者發起購買需求，經委托為其提供公開發售、配售或購買等相關服務的會員向本所提出申請，由本所組織專場，相關會員和合格投資者作為響應者參加，通過本所大宗交易系統采取協商、詢價、投標等方式確定成交，并由中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)完成結算的業務。

　　二、業務類型

　　(一)大宗股份出售：大宗股份持有人在中介機構的協助下，通過大宗交易系統專場的形式向購買者轉讓所持股份的大宗交易系統專場業務。

　　(二)大宗股份購買：大宗股份購買者在中介機構的協助下，通過大宗交易系統專場的形式向大宗股份持有人收購所持股份的大宗交易系統專場業務。

　　三、參與者及其作用

　　(一)大宗股份出售業務

　　1.發起方：欲轉讓大宗股份的持有人，其作用是向大宗交易系統提供可供出售的股份；

　　2.中介機構：為發起方提供承銷配售等相關業務的本所會員，其作用是幫助發起方尋找潛在的響應者(欲購買大宗股份的合格投資者)，設計轉讓方案，確保大宗股份的出售得以順利完成；

　　3.響應者：參與大宗交易系統專場業務的本所會員和合格投資者，其作用是提出意向申報，購入發起方出售的大宗股份；

　　4.上交所：為大宗股份的轉讓提供專門場所，設計規則和流程，組織發起方、中介機構和響應者參與，根據發起方的需求，采取協商、詢價、投標等方式組織出售并確認成交；

　　5.中國結算：根據本所大宗交易系統的成交數據，為已經通過大宗交易系統完成交易的股份提供登記和結算服務。

　　(二)大宗證券購買業務

　　1.發起方：欲購買大宗股份的合格投資者，其作用是向大宗交易系統提出購買需求；

　　2.中介機構：為發起方提供承銷配售等相關業務的本所會員，其作用是為發起方尋找潛在的響應者(欲出售大宗股份的持有人)，設計收購方案，確保大宗股份的購買得以完成；

　　3.響應者：欲出售大宗股份的持有人；

　　4.上交所：為大宗股份的轉讓提供專門場所，設計規則和流程，組織發起方、中介機構和響應者參與，根據發起方的需求，采取協商、詢價和投標等方式組織大宗股份的收購并確認成交；

　　5.中國結算：根據本所大宗交易系統的成交數據，為已經通過大宗交易系統完成交易的股份提供登記和結算服務。

　　四、資格管理

　　(一)中介機構

　　中介機構：是指具有證券經紀業務資格和證券承銷業務資格的會員。

　　1.具有證券經紀業務資格的會員可以為合格投資者以及其他投資者提供大宗交易系統的中介服務；

　　2.具有證券承銷業務資格的會員可以為大宗股份出售或購買業務的發起方提供配售、公開發售等相關服務。

　　(二)合格投資者

　　合格投資者：大宗交易系統實行準入制度，本所會員(具有自營和客戶資產管理業務資格的)和合格投資者直接參與大宗交易系統專場業務，其他投資者應當委托會員參與。

　　1.本所會員(具有自營和客戶資產管理業務資格的)及按照現有業務模式具有本所股票交易權的相關機構在提交符合要求的登記表(附件1)和承諾書(附件2)后，可以經本所認定直接取得合格投資者資格。

　　2.不具備本所股票交易權，但在中國證券業協會詢價對象名單中的投資者，由本所會員推薦，提交符合要求的申請表(附件3)和承諾書(附件2)，經本所核準后可以取得合格投資者資格；

　　3.不具備本所股票交易權，也不在中國證券業協會詢價對象名單中的下列投資者，由本所會員推薦，經本所核準后可以取得合格投資者資格：(1)保險公司或者保險資產管理公司；(2)信托投資公司；(3)社保基金、企業年金、養老基金的管理機構；(4)合格境外機構投資者；(5)財務公司；(6)國有資產經營機構或授權機構；(7)投資性公司、資產管理公司；(8)其他經本所認可的投資者。

　　(三)合格投資者申請程序

　　以下申請程序適用于不具備本所股票交易權，也不在中國證券業協會詢價對象名單中的投資者。

　　1.申請和受理。本所會員部接受大宗交易系統合格投資者的資格申請。申請材料包括：

　　(1)申請報告、申請表(附件3)和承諾書(附件2)；

　　(2)證券帳戶;

　　(3)申請人概況；

　　(4)本所會員的推薦書；

　　(5)申請人可進行證券買賣的或經批準從事證券投資產品管理的證明文件；

　　(6)申請人法人營業執照；

　　(7)本所認為必要的其他材料。

　　2.審核:

　　(1)依法設立，最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、采取監管措施或者受到刑事處罰；

　　(2)依法可以進行股票投資；

　　(3)信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；

　　(4)具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執行，風險控制指標符合有關規定；

　　(5)被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月;

　　(6)信托投資公司經相關監管部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；

　　(7)財務公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄;

　　(8)投資性公司、資產管理公司注冊資本、凈資產規模或管理的資產規模達到10億元以上;

　　(9)業務量達到本所要求；

　　(10)本所認為必要的其他條件。

　　3.本所初審通過后，將組織符合條件的申請人參加本所大宗交易系統相關業務培訓和考試，并經過網上模擬交易測試。

　　4.申請人通過考試和測試后，本所向申請人頒發合格投資者業務資格證書。

　　5.申請人在取得合格投資者資格證書后，即可到本所交易管理部辦理相關業務手續。

　　(四)合格投資者的交易

　　交易所會員及合格投資者可以直接參與大宗交易系統的業務，其他投資者應當委托會員參與交易。

　　合格投資者直接進場參與交易，可以：

　　1.直接獲取專場的轉讓意向信息；

　　2.直接與發起方中介機構洽談轉讓的價格和數量；

　　3.直接與發起方的中介機構洽談交易傭金的比例及支付方式。

　　五、大宗股份出售業務的辦理流程

　　發起方委托中介機構進行的大宗股份出售業務，按照以下程序辦理(相關流程圖見附件4)。

　　(一)準備階段

　　1.發起方委托具備資質的中介機構承擔發起業務。

　　受托中介機構與發起方簽訂大宗股份出售服務協議和大宗交易系統專場業務委托協議。

　　2.中介機構對發起方的待售股份進行股份可轉讓核查，并對以下內容出具股份可轉讓核查意見。

　　(1)準備轉讓股份符合《證券法》、《公司法》等法律法規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和信息披露的要求；

　　(2)準備轉讓股份遵守了出讓方自身關于持股期限的承諾；

　　(3)準備轉讓股份需要獲得相關部門或者內部權力機構批準的，已履行相應的批準程序；

　　(4)準備轉讓股份不屬于上市公司控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內轉讓解除限售存量股份的情形；

　　(5)本次股份轉讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方遵守了上市公司收購的相關規定；

　　(6)本所要求的其他內容。

　　(二)申請的提出

　　由受托中介機構向本所交易管理部提交專場業務申請，申請材料包括：

　　1.大宗交易專場業務申請表與委托書(附件5、附件6)；

　　2.大宗股份出售服務協議；

　　3.大宗交易系統專場業務委托協議；

　　4.股份可轉讓核查意見；

　　5.本所認為必要的其他材料。

　　(三)申請的受理

　　1. 申請的審查和受理

　　本所對股份是否可依法轉讓及無瑕疵進行形式審查，轉讓申請通過形式審查后，本所當日予以受理。

　　2. 專場業務預公告

　　在專場業務實施日，本所通過本所衛星系統、本所網站大宗交易專區和本所大宗交易系統，向會員和合格投資者發布專場業務預公告(附件7)，告知專場交易時間、發起方中介機構名稱，以及發起方的其他特別要求。

　　(四)轉讓的組織

　　1.進場

　　本所競價交易系統收市后，發起方中介機構和合格投資者進場或使用大宗交易系統進入專場。一般投資者須委托會員進場，受托會員進場前必須與一般投資者簽訂委托協議，并保留備查。

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