中國證券監督管理委員會公告

　　[2008]13號

　　為規范上市公司重大資產重組的信息披露行為，提高信息披露質量，根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第53號)及其他相關法律、法規及部門規章的規定，我會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》，現予公告，請各上市公司、相關機構和人員遵照執行。

　　二〇〇八年四月十六日

　　公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

　　第26號 上市公司重大資產重組申請文件

　　第一條 為規范上市公司重大資產重組的信息披露行為，根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第53號，以下簡稱《重組辦法》)及其他相關法律、法規及部門規章的規定，制定本準則。

　　第二條 申請文件是擬進行重大資產重組的上市公司(以下簡稱申請人)向中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)報送的必備文件。申請人未按照本準則的要求制作、報送申請文件的，中國證監會可不予受理或者要求其重新制作、報送。

　　第三條 本準則規定的申請文件目錄是上市公司重大資產重組申請文件的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當提供并披露。目錄中的文件對本次重大資產重組確實不適用的，上市公司可以根據實際情況調整，但應當在申請時向中國證監會作出書面說明。

　　中國證監會可以根據審核實際需要，要求上市公司提供其他有關的補充文件。

　　第四條 由于涉及國家機密、商業秘密(如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等)等特殊原因，本準則規定的某些文件確實不便提供或披露的，上市公司可向中國證監會書面申請免于提供或披露。

　　第五條 上市公司在申請文件中披露的所有信息應當真實、準確、完整，所描述的事實應當有充分、客觀、公正的依據，所引用的數據應當注明資料來源，并應當按要求提供原件或具有法律效力的復印件作為有關信息的備查文件。

　　第六條 上市公司披露的重大資產重組報告書(以下簡稱重組報告書)中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。

　　交易標的資產的財務資料雖處于前款所述有效期內，但截至重組報告書披露之日，該等資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料(包括該等資產的財務報告、備考財務資料等)。

　　第七條 上市公司就重大資產重組首次召開董事會前，相關資產尚未完成審計或評估、相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核的，首次董事會決議公告的同時應當披露重大資產重組預案(以下簡稱重組預案)。

　　上市公司應當在至少一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見與重組預案，并應當在證券交易所網站披露。

　　第八條 上市公司編制的重組預案應當至少包括以下內容：

　　(一) 上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控股權變動情況、主營業務發展情況和主要財務指標(包括總資產、凈資產、主營業務收入、利潤總額、凈利潤等，下同)，以及控股股東、實際控制人概況。

　　(二) 交易對方基本情況。交易對方為法人的，應當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系結構圖，最近三年主要業務發展狀況和主要財務指標，按產業類別劃分的下屬企業名目等；交易對方為自然人的，應當按照本準則第十條第(五)項的相關規定披露。

　　(三) 本次交易的背景和目的。

　　(四) 本次交易的具體方案。

　　(五) 交易標的基本情況，包括主要歷史財務指標、估值及擬定價、未來盈利能力等；相關證券服務機構未完成審計、評估、盈利預測審核的，上市公司全體董事應當聲明保證相關數據的真實性和合理性，并作出“相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示。

　　交易標的為企業股權的，應當披露該企業是否存在出資不實或影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業股權是否為控股權；交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件。

　　交易標的為土地使用權、礦業權等資源類權利的，應當披露是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發或開采條件。

　　交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關主管部門的批復文件。

　　(六) 上市公司發行股份購買資產的，應當披露發行股份的定價及依據。

　　(七) 本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業務、盈利能力、關聯交易和同業競爭的預計變化情況。

　　(八) 本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示；本次交易存在其他重大不確定性因素的，應當對相關風險作出充分說明和特別提示。

　　(九) 保護投資者合法權益的相關安排。

　　(十) 相關證券服務機構的意見。

　　第九條 上市公司應當在相關審計、評估、盈利預測審核完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書及其摘要。

　　上市公司應當在至少一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站全文披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告。

　　第十條 上市公司編制的重組報告書應當至少包括以下內容：

　　(一)封面、目錄、釋義

　　1.封面

　　上市公司應當在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標題。重組報告書標題根據具體交易形式分別為：××股份有限公司重大資產購買報告書、××股份有限公司重大資產出售報告書、××股份有限公司重大資產置換報告書或××股份有限公司發行股份購買資產報告書。

　　資產重組采取其他交易形式的，應當在標題中予以明確；資產重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產報告書”；資產重組構成關聯交易的，還應當在標題中標明“暨關聯交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書”。

　　同時，封面中應當載明以下內容：

　　(1)上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

　　(2)交易對方的名稱或姓名、住所、通訊地址；

　　(3)重組報告書簽署日期。

　　2.目錄

　　重組報告書的目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排應當符合通行的中文慣例。

　　3.釋義

　　上市公司應當在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義，釋義應當在目錄次頁排印。

　　(二)重大事項提示

　　上市公司應當在重組報告書扉頁中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響的有關風險因素以及其他需要提醒投資者重點關注的事項，進行“重大事項提示”。

　　(三)交易概述

　　簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易對方名稱、交易標的名稱、交易價格及溢價情況、是否構成關聯交易、按《重組辦法》規定計算的相關指標、董事會、股東大會表決情況等。

　　(四)上市公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控股權變動及重大資產重組情況、主營業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。

　　(五)交易對方情況

　　1.交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、稅務登記證號碼、歷史沿革、經營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業務發展狀況和主要財務指標，最近一年簡要財務報表并注明是否已經審計。

　　以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關的產權及控制關系，包括交易對方的主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層之間的產權關系結構圖，直至披露到出現自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構；以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關聯人的基本情況；列示交易對方按產業類別劃分的下屬企業名目。

　　交易對方成立不足1個完整會計年度、沒有具體經營業務或者是專為本次交易而設立的，則應當按照上述要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相關資料。

　　2.交易對方為自然人的，應當披露其姓名(包括曾用名)、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區的居留權、最近三年的職業和職務，并注明每份職業的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產權關系，以及其控制的核心企業和關聯企業的基本情況。

　　3.交易對方與上市公司之間是否存在關聯關系及其情況說明，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。

　　4.交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況。

　　(六)交易標的

　　1.交易標的為完整經營性資產的(包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資產)，應當披露：

　　(1)該經營性資產的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務登記證號碼、歷史沿革。

　　(2)該經營性資產的產權或控制關系，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排(如讓渡經營管理權、收益權等)。

　　(3)主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況。

　　(4)最近三年主營業務發展情況和最近兩年經審計的主要財務指標。

　　(5)交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條件。

　　(6)該經營性資產的權益最近三年曾進行資產評估、交易、增資或改制的，應當披露相關的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。

　　2.交易標的不構成完整經營性資產的，應當披露：

　　(1)相關資產的名稱、類別。

　　(2)相關資產的權屬狀況，包括產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　(3)相關資產最近三年的運營情況和最近兩年經審計的財務數據，包括但不限于資產總額、資產凈額、可準確核算的收入或費用額。

　　(4)相關資產在最近三年曾進行資產評估或者交易的，應當披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。

　　3.資產交易根據資產評估結果定價的，應當披露資產評估方法和資產評估結果(包括各類資產的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等)；采取收益法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法進行評估的，還應當披露預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數的取值情況。

　　4.資產交易涉及重大資產購買的，上市公司應當根據重要性原則披露擬購買資產主營業務的具體情況，包括：

　　(1)主要產品或服務的用途。

　　(2)主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖。

　　(3)主要經營模式，包括采購模式、生產模式和銷售模式。

　　(4)列表披露報告期內各期主要產品(或服務)的產能、產量、銷量、銷售收入，產品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內各期向前5名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數客戶的，應當披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易對方及其關聯方，則應當披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應當合并計算銷售額。

　　(5)報告期內主要產品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內各期向前5名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數供應商的，應當披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應當合并計算采購額。

　　(6)存在高危險、重污染情況的，應當披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關于安全生產和環境保護的要求。

　　(7)主要產品和服務的質量控制情況，包括質量控制標準、質量控制措施、出現的質量糾紛等。

　　(8)主要產品生產技術所處的階段，如處于基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段。

　　同時，上市公司還應當列表披露與擬購買資產業務相關的主要固定資產、無形資產及特許經營權的具體情況，包括：

　　(1)生產經營所使用的主要生產設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限。

　　(2)商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產對擬購買資產生產經營的重要程度。

　　(3)擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得情況，特許經營權的期限、費用標準，以及對擬購買資產持續生產經營的影響。

　　5.交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若交易標的涉及的資產存在糾紛或潛在糾紛的，應當明確說明。

　　6.資產交易涉及債權債務轉移的，應當披露該等債權債務的基本情況、已取得債權人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、債務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險。

　　7.交易標的的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應當分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標的利潤產生的影響。

　　(七)本次交易合同的主要內容，包括：

　　1.合同主體、簽訂時間；

　　2.交易價格及定價依據；

　　3.支付方式(一次或分次支付的安排或特別條款、股份發行條款等)；

　　4.資產交付或過戶的時間安排；

　　5.交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

　　6.與資產相關的人員安排；

　　7.合同的生效條件和生效時間；

　　8.合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件；

　　9. 違約責任條款。