(八)交易的合規性分析。對照《重組辦法》第十條，逐項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規定。

　　(九)上市公司董事會對本次交易定價的依據及公平合理性的分析，包括：

　　1.結合資產的盈利能力、財務狀況等對交易價格的公允性進行分析。

　　2.董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見。

　　獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。

　　(十)上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析。該討論與分析的內容應當著重于董事會已知的、從一般性財務報告分析難以取得且對上市公司未來經營具有影響的重大事項，主要包括：

　　1.本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析；上市公司主要資產或利潤構成在本次交易前一年發生重大變動的，應當詳細說明具體變動情況及原因。

　　2.對交易標的行業特點和經營情況的討論與分析：

　　(1)行業特點：影響行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場沖擊等；進入該行業的主要障礙；行業技術水平及技術特點、經營模式、周期性、區域性或季節性特征等；擬購買資產的出口業務比例較大的，還應當披露產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對出口業務的影響等情況。

　　(2)交易標的的核心競爭力及行業地位：技術及管理水平、產品市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢、行業內主要競爭對手的市場份額等簡要情況。

　　3.對上市公司完成交易后的財務狀況、盈利能力及未來趨勢進行分析：

　　(1)結合上市公司資產、負債的主要構成及行業特點分析說明公司資產負債率是否處于合理水平；同時結合公司的現金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債(如擔保、訴訟、承諾)等情況，分析說明公司的財務安全性。

　　(2)結合上市公司利潤構成及資產周轉能力等說明公司盈利能力的驅動要素及其可持續性；主要產品的銷售價格或主要原輔材料價格頻繁變動且影響較大的，應當針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析，并說明可能采取的應對措施。

　　(3)結合上市公司交易后將從事的新業務的市場情況、風險因素等，分析說明公司未來經營中的優勢和劣勢。

　　4.結合備考和預測財務數據、可以反映上市公司未來持續經營能力的其他重要經濟指標(如每股儲量、每股產能或每股客房數等)在交易前后的變化情況，以及公司在人員調整、資產及業務整合、完善公司治理等方面已采取和擬采取的措施，分析說明本次交易對公司的影響。

　　(十一)財務會計信息

　　1.交易標的為完整經營性資產的，最近兩年的簡要財務報表。

　　2.根據本準則的要求依據交易完成后的資產、業務架構編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產負債表。

　　3.根據本準則的要求出具的上市公司或相關資產盈利預測的主要數據(包括主營業務收入、利潤總額、凈利潤等)。

　　(十二)本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間是否存在同業競爭或關聯交易、同業競爭或關聯交易的具體內容和擬采取的具體解決或規范措施。

　　(十三)本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

　　(十四)上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債(包括或有負債)的情況。

　　(十五)上市公司在最近十二個月內曾發生資產交易的，應當說明與本次交易的關系。

　　(十六)本次交易對上市公司治理機制的影響。

　　(十七)其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息。

　　(十八)獨立財務顧問和律師事務所對本次交易出具的結論性意見。

　　(十九)本次交易所聘請的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構(如有)等專業機構名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，以及有關經辦人員的姓名。

　　(二十)中國證監會要求披露的其他信息。

　　上市公司應當在重組報告書的顯著位置載明：

　　“本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

　　上市公司重大資產重組導致上市公司主營業務和經營性資產發生實質變更的，還應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》(證監發行字[2006]5號)相關章節的要求，對重組報告書的相關內容加以補充。

　　第十一條 上市公司擬發行股份購買資產的，重組報告書中除包括前條規定的內容外，還應當包括以下內容：

　　(一)在前條規定的“交易標的”部分后，加入第(七)部分“發行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發行股份情況”部分應當披露以下內容：

　　1.上市公司發行股份的價格及定價原則，以及按照《重組辦法》第四十二條計算的董事會就發行股份購買資產作出決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　2.上市公司擬發行股份的種類、每股面值。

　　3.上市公司擬發行股份的數量、占發行后總股本的比例。

　　4.特定對象所持股份的轉讓或交易限制，股東關于自愿鎖定所持股份的相關承諾。

　　5. 上市公司發行股份前后主要財務數據(如每股收益、每股凈資產等)和其他重要經濟指標的對照表。

　　6.本次發行股份前后上市公司的股權結構，說明本次發行股份是否導致上市公司控制權發生變化。

　　(二)在前條規定的“交易的合規性分析”部分，逐項說明是否符合《重組辦法》第五章第四十一條的規定。

　　(三)在前條規定的“上市公司董事會對交易定價的依據及公平合理性的分析”部分，披露董事會結合股份發行價對應的市盈率、市凈率水平以及本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響等對股份發行定價合理性所作的分析。

　　第十二條 編制重組報告書摘要的目的是為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，摘要內容必須忠實于重組報告書全文，不得出現與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組報告書摘要應當至少包括以下內容：

　　(一)本準則第十條第(一)至(六)、(十一)部分的內容。涉及發行股份購買資產的，還應當包括本準則第十一條第(一)部分的內容。

　　(二)上市公司應當在重組報告書摘要的顯著位置載明：

　　“本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網站；備查文件的查閱方式為：ⅩⅩⅩ。”

　　“本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。

　　第十三條 上市公司應當提供由證券經營機構按照本準則及有關業務準則的規定出具的獨立財務顧問報告。獨立財務顧問應當至少就以下事項發表明確的結論性意見：

　　(一)結合對本準則第十條規定的內容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規定；擬發行股份購買資產的，還應當結合對本準則第十一條規定的內容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十一條的規定。

　　(二)對本次交易所涉及的資產定價和股份定價(如涉及)進行全面分析，說明定價是否合理。

　　(三)本次交易根據資產評估結果定價，采取收益現值法、假設開發法等基于未來預期收益的估值方法進行評估的，還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性發表明確意見。

　　(四)結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題。

　　(五)對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析。

　　(六)對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效，發表明確意見。

　　(七)對本次重組是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益。

　　(八)交易對方與上市公司根據《重組辦法》第三十三條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見。

　　第十四條 上市公司應當提供由律師事務所按照本準則及有關業務準則的規定出具的法律意見書。律師事務所應當對照中國證監會的各項規定，在充分核查驗證的基礎上，至少就上市公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發表明確的結論性意見：

　　(一)上市公司和交易對方是否具備相應的主體資格、是否依法有效存續。

　　(二)本次交易是否已履行必要的批準或授權程序，相關的批準和授權是否合法有效；本次交易是否構成關聯交易；構成關聯交易的，是否已依法履行必要的信息披露義務和審議批準程序；本次交易涉及的須呈報有關主管部門批準的事項是否已獲得有效批準；本次交易的相關合同和協議是否合法有效。

　　(三)標的資產(包括標的股權所涉及企業的主要資產)的權屬狀況是否清晰，權屬證書是否完備有效；尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙；標的資產是否存在產權糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次交易的影響；標的資產是否存在抵押、擔保或其他權利受到限制的情況，如有，應說明對本次交易的影響。

　　(四)本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相關權利、義務的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風險。

　　(五)上市公司、交易對方和其他相關各方是否已履行法定的披露和報告義務，是否存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。

　　(六)本次交易是否符合《重組辦法》和相關規范性文件規定的原則和實質性條件。

　　(七)參與上市公司本次交易活動的證券服務機構是否具備必要的資格。

　　(八)本次交易是否符合相關法律、法規、規章和規范性文件的規定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構成影響的法律問題和風險。

　　第十五條 根據《重組辦法》第十七條規定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。

　　上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續發展能力的影響進行詳細分析。

　　第十六條 上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。

　　有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。

　　上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第(一)、(二)項規定的重大資產重組的，還應當提供依據重組完成后的資產架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告；存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告。

　　第十七條 上市公司重大資產重組以評估值為交易標的定價依據的，應當提供相關資產的資產評估報告。

　　評估機構主要采用收益現值法、收益還原法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法評估相關資產價值的，上市公司應當在重組報告書中以特別提示的方式披露評估機構采用該方法評估該類資產的理由和評估機構對于評估假設前提合理性、以及預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值合理性的說明。

　　第十八條 上市公司應當提供董事會就本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)，相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告。

　　法人的自查報告中應當列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告應當列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經本人簽字確認。

　　前述法人及自然人在本條第一款規定的期限內存在買賣上市公司股票行為的，當事人應當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關內幕信息；上市公司及相關方應當書面說明相關申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關聯關系；律師事務所應當對相關當事人及其買賣行為進行核查，對該行為是否涉嫌內幕交易、是否對本次交易構成法律障礙發表明確意見。上市公司應當就上述說明和核查情況在重組報告書中進行披露。

　　第十九條 上市公司及負責出具專業意見的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構與其他證券服務機構及相關人員應當審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

　　上市公司全體董事(或者主要負責人)及相關證券服務機構應當按要求在所提供的有關文件上發表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。上述文件均應當由單位負責人簽字，并加蓋單位公章。

　　第二十條 向中國證監會報送申請文件及按照中國證監會要求提交補充材料的，應當同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規定報送原件，如不能提供原件，應當由上市公司聘請的律師事務所提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，可由承繼其職權的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　第二十一條 上市公司重大資產重組申請獲得中國證監會核準的，上市公司及相關證券服務機構應當根據中國證監會的審核情況重新修訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內容作出特別提示。

　　上市公司應當就重組報告書、相關證券服務機構的報告或意見的補充或修改內容在至少一種中國證監會指定的報刊公告，并應當在證券交易所網站全文披露修訂后的重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見。

　　第二十二條 上市公司編制的重大資產重組實施情況報告書應當至少披露以下內容：

　　(一)本次重組的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況。

　　(二)相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異(包括相關資產的權屬情況及歷史財務數據是否如實披露、相關盈利預測或者管理層預計達到的目標是否實現等)。

　　(三)董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況。

　　(四)重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

　　(五)相關協議及承諾的履行情況。

　　(六)相關后續事項的合規性及風險。

　　(七)其他需要披露的事項。

　　獨立財務顧問應當對前款所述內容逐項進行核查，并發表明確意見。律師事務所應當對前款所述內容涉及的法律問題逐項進行核查，并發表明確意見。

　　第二十三條 申請文件的紙張應當采用幅面為209×295毫米規格的紙張(相當于標準A4紙張規格)。

　　第二十四條 申請文件的封面應當標有“XXX股份有限公司重大資產重組申請文件” 字樣及重大資產重組報告書標題，側面應當標注“XXX股份有限公司重大資產重組申請文件原件(或復印件)”字樣。申請文件的扉頁應當附有上市公司董事會秘書、聯系人、獨立財務顧問及其他專業機構的聯系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

　　第二十五條 申請文件章與章之間、章與節之間應當有明顯的分隔標識。

　　第二十六條 申請文件中的頁碼應當與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

　　第二十七條 本準則由中國證監會負責解釋。

　　第二十八條 本準則自2008年5月18日起施行。

　　附件：上市公司重大資產重組申請文件目錄

　　附件：上市公司重大資產重組申請文件目錄

　　第一部分 上市公司重大資產重組報告書及相關文件

　　1-1 重大資產重組報告書

　　1-2 重大資產重組的董事會決議和股東大會決議

　　1-3 上市公司獨立董事意見

　　1-4 公告的其他相關信息披露文件

　　第二部分 獨立財務顧問和律師事務所出具的文件

　　2-1 獨立財務顧問報告

　　2-2 法律意見書

　　第三部分 本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件

　　3-1 本次重大資產重組涉及的擬購買資產的財務報告和審計報告(確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果)

　　3-2 本次重大資產重組涉及的擬購買資產的評估報告及評估說明(如有)

　　3-3 本次重大資產重組涉及的擬出售資產的財務報告和審計報告(確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果)

　　3-4本次重大資產重組涉及的擬出售資產的評估報告及評估說明(如有)

　　3-5根據本次重大資產重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報告及其審計報告(如需)

　　3-6盈利預測報告和審核報告

　　3-7 上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見(如需)

　　3-8 交易對方最近一年的財務報告和審計報告(如有)

　　第四部分 本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議

　　4-1 重大資產重組的協議或合同

　　4-2 涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同

　　4-3 交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂的補償協議(涉及《重組辦法》第三十三條第二款規定情形的)

　　4-4 交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議

　　第五部分 本次重大資產重組的其他文件

　　5-1有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件

　　5-2債權人同意函(涉及債務轉移的)

　　5-3關于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關文件(涉及職工安置問題的)

　　5-4 關于股份鎖定期的承諾(涉及擬發行股份購買資產的)

　　5-5 交易對方的營業執照復印件

　　5-6 擬購買資產的權屬證明文件

　　5-7 與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件

　　5-8上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

　　5-9 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書

　　5-10 獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件

　　5-11上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄

　　5-12上市公司、交易對方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產重組內幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大資產重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告，并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件

　　5-13本次重大資產重組前12個月內上市公司購買、出售資產的說明及專業機構意見(如有)

　　5-14資產評估結果備案或核準文件(如有)

　　5-15中國證監會要求提供的其他文件

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