創業板即將推出，各方意見不一，且聽投行界人士有何看法，漢理資本是國內領先的投行類專業財務顧問，著重于企業境內外股權私募融資和并購業務，此前漢理資本幫助多家企業在美國上市，3月26日，漢理資本董事長錢學峰將做客新浪，為您解析創業板推出后，企業如何在創業板上市、資本如何退出、期間蘊含什么樣的投資機會等諸多問題，以下為聊天實錄：

　　各位新浪網友，大家好！

　　主持人：各位親愛的新浪網友大家好，歡迎您做客新浪的直播間，也是財經頻道的主持人權靜。

　　隨著創業板的腳步越來越近，創業板相關的話題也迅速成為資本市場的一個熱點，創業板各個角度會有不同的看法，各個機構也會有自己的觀點。今天我們請來了一位嘉賓給大家講一講創業板投行界的人士是怎么看的。坐在我左手邊就是漢理資本董事長錢學峰，錢總您好。

    漢理資本董事長錢學鋒解析企業登陸創業板操作流程，上圖左起新浪財經主持人權靜blog、錢學峰。（來源：新浪財經 ）

　　錢學鋒：您好，大家好。

　　主持人：跟新浪網友打聲招呼，第一次見面。

　　錢學鋒：不是第一次了。

　　主持人：不是第一次見面？

　　錢學鋒：第二次見面了，各位網友大家上午好。

　　主持人：創業板推出之后大家都特別關心，您覺得作為一個投行界的人士怎么看目前的政策還有很多細則方面的規定？

　　錢學鋒：前不久證監會發布了這么一個征求的意見稿，這個東西投行界、投資界都非常關心創業板。我們覺得這個東西大的方向來講非常好，《意見稿》里面也針對創業板具體的上市門檻，包括它的盈利要求，包括股本的要求，公司運營三年的記錄等等都做了一些比較詳細、周密的規定。我們所關注的就是具體創業板推出以后，我們關注的兩個事情：第一個事情是它如何來實施的，具體的操作層面是如何操作的。

　　第二個事情，我們可能從宏觀角度更加關心，創業板推出以后，整個創業板的這么一個生態鏈的或者是價值鏈的建立，實際上創業板不僅僅是一個針對中小型創業企業融資的平臺，實際上它是打造中國國內整個高科技創新體系怎么樣能夠起到一個推波助瀾的作用。在這個價值鏈、生態鏈里有不同的角色，首先首當其沖的就是這些公司，需要融資的公司。其次圍繞著這些公司于是乎就有比如監管機構，有比如非常重要的券商，券商里面有上市的時候幫助上市的IPO的券商，也有上市以后一些進行交易的券商，或者是做市的制度。還有相關的法律，律師啊、審計師啊、專業服務人員，整個生態鏈。

　　主持人：這是一個體系。

　　錢學鋒：這是一個體系，包括在公司里面有創業者，有職業經理人，有投資人VC、PE，如何在整個生態鏈里讓這些價值真正被創造出來，如何創造財富，這個財富不光是對公司也好，對公司早期的投資人也好、VC也好，對職業經理人也好，更主要的是在上市以后，針對這些已經購買了這些股票的中小股民們，如何能夠創造出財富，我覺得這個是我們最關心的一個東西。

　　主持人：其實您說的如何操作的這個問題，也是我們大家都很關心的，雖然現在細則已經出來了，但是具體操作的時候還是會遇到很多問題。您能不能比如說我們知道漢理資本之前投過分眾傳媒，也是分眾傳媒上市的一個財務顧問。假如說咱們重新看分眾傳媒的例子，假如現在分眾傳媒是一家國內的創業公司，你們想建議他去創業板上市，從最開始的介入到最后它在創業板上市，中間是怎么樣的流程？能不能以其中的例子結合創業板推出的事情給我們講一下這個過程。

　　錢學鋒：首先我要更正一下，漢理資本2004年作為分眾的獨家財務顧問，幫助分眾進行股權私募第二輪融資，融了1000多萬美元。用分眾這個例子實際上非常好的做一個闡述。

　　分眾是在2003年年終成立，到2005年7月份在納斯達克上市，其間進行了三輪的私募融資。從2005年7月上市到現在，公司又進行了并購、增發。實際上現在很多在納斯達克上市的這些國內公司，以紅籌模式上市的，像分眾、新浪、百度都是，都想回來，但是目前來講還是有一定的法律障礙。相反，目前我們的客戶去找VC的話，因為前期2006年有關10號文，紅籌的模式現在很難，基本上是境外的架構非常困難，基本上VC都是投到境內投資，基本上的步驟是投進來之后組成一個中外合資企業，然后申請改制，變成一個中外合資的股份有限公司了。一旦成立了股份有限公司以后，就可以請券商進來，現在也沒有正式的上市輔導，就進行上市前的準備工作，然后到路演。分眾上面，登陸納斯達克整個過程順利的是6個月，漫長的一年、兩年都有�，F在創業板需要多久不得而知。

　　主持人：您也不知道。

　　錢學鋒：因為它還沒推出來，這條路還沒有人走過，我們只能去前瞻性地觀察。

　　這里面有兩類公司，一類公司就是國內的沒有境外VC投資的公司。

　　主持人：他們是不是更容易一些？

　　錢學鋒：是純內資的公司。內資是一個有限責任公司，然后申請去進行股份制改造，這是一類。第二類是有外資成分的，外資成分十有八九是境外的VC投資的。它稍微復雜一些，首先組建成為中外合資企業，然后申請成為中外合資的股份有限公司，這還需要商務部的審批。這個完了以后，然后進行上市的準備乃至最后登陸創業板。

　　所以，對這兩類公司在時間方面應該是會有所不一樣。

　　主持人：和完全內資投的公司，可能登陸創業板的周期會更短一些？

　　錢學鋒：應該是這樣。所以，從這個角度來講，現在做VC，因為從公司角度，我準備6個月就上創業板了，萬事俱備，如果有一個戰略投資人投了我，很好。沒想到這是境外VC投了我之后，事情太麻煩了，一個是外資申請變成中外合資企業，第二方面還要到商務部去批，改制成為中外合資的股份有限公司，時間一年、兩年，哎呀，算了，美元我不要了，我要人民幣吧，人民幣可能三個月就搞定了。這時可能就產生這方面的差異性。

　　主持人：在創業板上市登陸的過程，跟它之前如果已經進行了幾輪的股權融資的話，會有一個對接或者是沖突嗎？比如之前有外資進來的話，它要再在創業板上市，要再走一個什么樣的流程？

漢理資本董事長錢學鋒解析企業登陸創業板操作流程。（來源：新浪財經 ）

　　錢學鋒：原則上面，按照我們目前的了解，基本上前面一輪也好，兩輪的融資都可以，但是完成之后要準備上市，第一個前提要求就是公私要改制，變成一個股份有限公司，按照國內法律要求必須是一個股份有限公司才能有資格開始申請上市。所以，改制變成股份有限公司。所以，前面有一輪、兩輪、三輪原則上都沒有問題。

　　主持人：之前我跟一家私募基金的老總聊天的時候，他也告訴我，現在創業板推出以后，國內的股權投資迎來了一個春天。他們之前投股票，后來也覺得股市起起落落不太安全，他們現在已經不玩股票了，轉向私募投資了。您怎么看待目前創業板推出給國內的股權投資帶來的意義？

　　錢學鋒：實際上風險更大。股權私募融資比在二級市場進行投資風險更大。所以，股權投資英文上又叫“另類投資”。為什么是另類？是針對主流的投資。主流的投資是什么呢？是炒股票。炒股票因為是上市公司的股票，所以公司已經上市了，它的股價波動實際上比非上市的公司相對穩定一些。非上市的公司，也許你投的不好就變成一堆垃圾，也有可能。所以，從定義上面，從資產的投資角度來講，它叫另類投資。所以，應該講股權投資的風險比股票投資一般來講風險大一些，這是第一個。

　　第二，的確創業板一推出，有退出機制了，所謂的退出機制的通道門打開了，創造財富了，榜樣的力量是無窮的。你說中國來一個比爾·蓋茨的話，那是什么樣子？中國如果再造一個邁克爾·戴爾，別說創業的熱情高昂，股本投資的熱情高漲。前一段時間平安增發融資，聽說是做什么？幾百個億聽說就是去做股權投資的。所以，現在不光是個人，大的機構都在盯著股本投資。

　　但是我覺得這個事情還得要冷靜地想一想，第一，看看風險到底在哪兒。第二，我們自己有沒有這個專長做這個事情，做你比較擅長的事情，不要一窩蜂的說股本好，明天說股票投資好，大家都炒股票了。往往一窩蜂做事情的時候，這就是一個警號。

　　主持人：漢理資本在創業板帶來的這一輪機遇中打算怎么發揮自己的優勢，其中有哪些機會？

　　錢學鋒：漢理資本目前嚴格講是專業的財務顧問咨詢公司。對于像我們這樣所謂的投行類的公司來講，機會是非常大的。我們所面對的是一大批高成長性的中小企業、民營企業，它們希望通過跟資本的嫁接，能夠讓企業快速地成長，成為它這個行業里面的領先者。比如說2007年，我們完成了幾個案例，有中國最大的民營工業氣體公司，搞工業氣體，氧氣、氮氣。也有民營最大的種樹的公司，現在木材奇缺，紙張需要大量的木漿，這方面國內也缺少。還有包括節能減排的，我們的一個客戶是中國最大的民營工業硫的節能公司。像這樣的公司，實際上很多公司規模都已經超過了創業板，但是還有更多的一批，比如說銷售規模在一個億到三個億人民幣的，每年的成長率在50%到100%成長，它的毛利率在50%，凈利潤率在25%到30%，成長性就相當不錯。這個行業本身平均的增長率是30%，它本身的公司是50%，所以，可以看出它在行業里面是處于佼佼者，做的比較好的。

　　我們覺得像這樣的一類企業非常多，現在VC投進去以后，VC尋找的通道是什么？現在國內投資以后它去納斯達克就比較肯定，基本上不可能。從法律上來講，中國境內注冊的公司目前還不能夠到美國納斯達克去上市，或者是紐交所上市。于是乎大家都盯著這個創業板。

　　但是從我們的角度來講，我們還是保持一個比較清醒的頭腦，一窩蜂的事情往往要開始變得格外小心，這是第一。第二，我們還是比較崇尚要創造價值，你不創造價值，這個過程就變成制造泡沫的過程。但是你如果是創造價值，說實在的它能經受得住時間的考驗，今年不上，明年不上，后年上，還是一個好事情。就像新浪，我2000年不上市，也許之后上，還是一個好公司。但是有些公司就不行，今年不上，明年就趕不上這趟車。對于我們來講，整個漢理資本也是整個生態鏈中的一環，只是我們是在上市前怎么樣協助公司。我們也非常愿意和這些券商能夠怎么樣攜起手來，這是我們所要探討的。我現在做的幾個項目里，就是公司希望能夠在VC融資完成一年到兩年后去創業板上市。在這個過程里面，我們開始已經注意引進一些券商，能夠在VC私募融資的階段就給予一些創業板的基礎的輔導，至少我公司的結構規劃、法律上面的規劃、財務上面的審計方面的要求，都能夠讓私募這一環和將來創業板上市這一環能夠銜接起來，不至于完全脫節，這是我們現在比較關注的事情。

　　主持人：您剛才也說到了泡沫的問題，很多人也在質疑，說創業板推出之后，有可能會成為一個垃圾廠。比如很多公司經過瘋狂的炒作，在創業板上市之后市盈率達到100多倍。您覺得這種情況可能發生嗎？

　　錢學鋒：首先有兩點。第一，我們不希望看它是一個投機場所，我們希望看到未來推出的創業板是一個創新的創造價值的、創造財富的地方，而不是一個一味投機的地方。