中新網12月29日電 據證監會網站消息，日前，中國證監會頒布了《關于修改<外資參股證券公司設立規則>的決定》(證監會令第52號)和修訂后的《外資參股證券公司設立規則》以及新制定的《證券公司設立子公司試行規定》。中國證監會機構監管部負責人就《外資參股證券公司設立規則》修改的原因、主要修改內容、外資參股的條件和程序以及《證券公司設立子公司試行規定》的主要內容等問題回答了記者提問。

　　 問：修改《外資參股證券公司設立規則》的原因和制定《證券公司設立子公司試行規定》的背景是什么？

　　答：修改《外資參股證券公司設立規則》和制定《證券公司設立子公司試行規定》是促進我國證券行業對外開放和創新發展的又一重大舉措。近幾年，隨著我國資本市場基礎性制度改革的積極推進和市場的持續發展，證券公司的財務狀況和治理水平顯著改善，境外金融類機構和其它投資者參股我國證券公司的意愿也明顯增強。為適應我國資本市場改革開放的新形勢，積極穩妥地自主推進我國證券公司對外開放，我們著手研究對《外資參股證券公司設立規則》進行修改。其直接原因主要有兩方面：一是2002年6月頒布的《外資參股證券公司設立規則》，有些規定已與當前證券業對外開放的實際需要不相適應，需要及時修改、補充和完善；二是近兩年來，《證券法》、《公司法》等法律法規相繼修改，《外資參股證券公司設立規則》的部分條款已滯后于現行法律法規的規定，需要及時修改以保持一致性。

　　制定《證券公司設立子公司試行規定》的主要考慮：首先，順應證券公司集團化、專業化經營管理的需要。實踐中也已經出現個別證券公司通過控股子公司進行集團化經營的情況。其次，現有的法規對規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司之間關系的規定尚屬空白，需要完善這方面的配套監管規則。第三，隨著證券公司綜合治理工作的結束，中國證監會將恢復受理合資證券公司的設立申請，還將逐步擴大其業務范圍。合資證券公司作為證券公司的子公司同樣適用《證券公司設立子公司試行規定》，這體現了證券公司相關法規政策適用的一致性原則。

　　問：《外資參股證券公司設立規則》修改的內容主要有哪些？

　　答：2002年6月頒布的原《外資參股證券公司設立規則》共28條，此次修改了其中的16條，新增1條，修訂后的《外資參股證券公司設立規則》共29條。修改的內容主要有五個方面：一是將外資參股證券公司中取得證券從業資格的人數要求，從原來的不少于50人降低至不少于30人；二是放寬了外資參股證券公司境外股東的條件，從原來的境外股東限于證券經營機構，放寬到金融機構和一般機構投資者，并將境外股東持續經營年限從原來的十年以上降低為五年以上；三是取消了外資參股證券公司組織形式為有限責任公司的限制；四是明確了境外投資者參股上市內資證券公司的合法途徑、股東資格和持股比例；五是修改了滯后于現行法律、法規規定的部分條款。

　　與原規則相比，修訂后的《外資參股證券公司設立規則》規定的外資參股內資證券公司的準入條件更為寬松、參股渠道更為多樣、監管機制更為適當，體現了我國積極穩妥、循序漸進地實施證券業對外開放的一貫政策。

　　 問：境內、外股東共同出資設立外資參股證券公司，有哪些條件和程序？

　　答：境內、外股東共同出資設立外資參股證券公司，應當具備《證券法》和《外資參股證券公司設立規則》規定的條件，有符合規定的注冊資本、從業人員、管理機制、營業場所和業務設施等。境外股東應當具備《外資參股證券公司設立規則》第七條規定的條件，包括持續經營五年以上，近三年未受重大處罰、各項財務指標符合規定等，且至少有一名境外股東是具有金融業務經營資格的機構；境外股東直接持有和間接控制的股權比例不超過三分之一。

　　境內股東應當有一名是內資證券公司，且其持有外資參股證券公司股權的比例不低于三分之一。外資參股證券公司作為內資證券公司的子公司，該內資證券公司還應當符合《證券公司設立子公司試行規定》第五條規定的條件；其境外股東也應當符合《證券公司設立子公司試行規定》的有關規定。

　　申請設立外資參股證券公司，應當由內資證券公司向中國證監會提出申請，提交申請文件。申請文件應當真實、準確和完整。中國證監會依法對申請文件進行審查。獲得批準的，境內、外股東應當自中國證監會批準文件簽發之日起六個月內，足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，向工商行政管理機關申領營業執照。外資參股證券公司應當自營業執照簽發之日起15個工作日內，向中國證監會申請《經營證券業務許可證》。中國證監會自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內作出決定，符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》。

　　 問：境外投資者參股上市內資證券公司，有哪些條件和程序？

　　答：境外投資者可以依照法律法規以及《外資參股證券公司設立規則》的規定，參股上市內資證券公司。參股的途徑有兩種：

　　一是境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易，持有上市內資證券公司股份。在此情況下，境外投資者直接持有和間接控制上市內資證券公司股份達5%以上(含5%)的，應當按照法律、法規以及中國證監會的規定，履行報告、暫停交易等義務。中國證監會依據《證券法》第129條的規定，對境外投資者持有證券公司5%以上股權的股東資格進行審查。股東資格未獲得中國證監會批準的，境外投資者應當在規定期限內將其持有的上市內資證券公司的股份降低至5%以下。

　　二是境外投資者與上市內資證券公司建立戰略合作關系，并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份。上市內資證券公司在外資依法參股后，其經批準的業務范圍不變。在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有一名內資股東的持股比例不低于三分之一的限制。

　　單個境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過20%，全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內資證券公司股份的比例不得超過25%。

　　 問：《證券公司設立子公司試行規定》的適用范圍是什么？證券公司申請設立子公司有哪幾種形式？

　　答：《證券公司設立子公司試行規定》的適用范圍包括兩種情形：一是證券公司設立的經營證券業務的子公司；二是證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司。對于證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規和規章有規定的，適用其規定；沒有規定的參照本規定執行。

　　在此還需要說明一下，《證券公司設立子公司試行規定》的發布并不是要求符合條件的證券公司都設立子公司，各證券公司應當根據自身的實際情況和持續規范發展的目標，合理審慎地確定和完善經營管理組織模式。

　　根據《證券公司設立子公司試行規定》第四條的規定，證券公司申請設立子公司有兩種形式：一是設立全資子公司；二是與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司，其他投資者為境外股東的，還應當符合《外資參股證券公司設立規則》規定的條件。