上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法

　　(征求意見稿)

　　目錄

　　第一章總則

　　第二章業務許可

　　第三章業務規則

　　第四章監督管理與法律責任

　　第五章附則

　　第一章 總則

　　第一條 為了規范證券公司、證券投資咨詢機構及其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務活動，保護投資者的合法權益，促進上市公司規范運作，維護證券市場秩序，根據《證券法》和其他相關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱擔任上市公司并購重組財務顧問的機構(以下簡稱財務顧問)，是指為上市公司并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務,經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準具有從事財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或其他符合條件的財務顧問機構。

　　前述并購重組活動包括上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購、發行股份購買資產等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的活動。

　　第三條 中國證監會依照法律、行政法規和本辦法的規定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責并購重組項目的簽字人員(以下簡稱財務顧問主辦人)的執業情況進行監督管理。

　　未經中國證監會批準，任何單位和個人不得從事本辦法規定的財務顧問業務。

　　中國證券業協會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。

　　第四條　財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。

　　第五條 財務顧問的委托人應當依法承擔相應的責任，配合財務顧問履行職責，并向財務顧問提供有關文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人、其他專業機構及其簽字人員的責任。

　　第二章 業務許可

　　第六條　證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：

　　(一)公司凈資本符合中國證監會的規定；

　　(二)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行內部防火墻制度和內部核查制度；

　　(三)建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制；

　　(四)公司財務會計信息真實、準確、完整；

　　(五)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；

　　(六)財務顧問主辦人不少于5人；

　　(七)中國證監會規定的其他條件。

　　第七條 證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：

　　(一)已經取得中國證監會核準的證券投資咨詢業務資格；

　　(二)實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣500萬元；

　　(三)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行內部防火墻制度和內部核查制度；

　　(四)公司財務會計信息真實、準確、完整；

　　(五)不存在從事或者通過關聯公司從事證券投資業務或者資產管理業務的情形；

　　(六)公司控股股東、實際控制人最近一年未發生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；

　　(七)具有2年以上從事公司并購重組等財務顧問業務活動的執業經歷，且最近2年每年財務顧問業務收入不低于100萬元；

　　(八)有證券從業資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業務經驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人；

　　(九)中國證監會規定的其他條件。

　　第八條其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，除應當符合前條第(二)至(六)項及第(八)項的條件外，還應當具備下列條件：

　　(一)具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近3年每年財務顧問業務收入不低于100萬元；

　　(二)董事、高級管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經驗，具備履行職責所需的經營管理能力；

　　(三)中國證監會規定的其他條件。

　　資產評估機構、會計師事務所、律師事務所從事上市公司并購重組財務顧問業務，須另行成立專門機構。

　　第九條 證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：

　　(一)最近24個月內存在違反誠信的不良記錄；

　　(二)最近24個月內因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分；

　　(三)最近36個月內因違法違規受到處罰或因涉嫌違法違規正在被調查。

　　第十條 財務顧問主辦人應當具備下列條件：

　　(一)具有證券從業資格；

　　(二)具有從事證券承銷或發行保薦業務、上市公司并購重組財務顧問業務3年以上的經驗，且至少為3個證券發行承銷或保薦、上市公司并購重組項目的簽字人員；

　　(三)參加中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格；

　　(四)所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人；

　　(五)未負有數額較大到期未清償的債務；

　　(六)最近24個月無違反誠信的不良記錄；

　　(七)最近24個月未因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分；

　　(八)最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰；

　　(九)中國證監會規定的其他條件。

　　第十一條 證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格許可，應當提交下列文件:

　　(一)申請報告；

　　(二)營業執照復印件和公司章程；

　　(三) 董事長及公司主要負責人員的簡歷；

　　(四)符合本辦法規定條件的財務顧問主辦人的證明材料；

　　(五)關于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規記錄的說明；

　　(六)公司治理結構和內控制度的說明，包括公司內部防火墻制度、獨立的內部核查制度及內核部門人員名單和最近3年從業經歷，以及內部業務信息隔離制度；

　　(七)經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告；

　　(八)律師出具的法律意見書；

　　(九)中國證監會規定的其他文件。

　　第十二條 證券投資咨詢機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格許可，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列文件：

　　(一)中國證監會核準的證券投資咨詢業務許可證復印件；

　　(二)從事公司并購重組財務顧問業務2年以上執業經歷的說明，以及最近2年每年財務顧問業務收入不低于100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；

　　(三)不存在從事或者通過關聯公司從事證券投資業務或者資產管理業務的說明；

　　(四)最近一年控股股東及實際控制人未發生變化的說明。

　　第十三條 其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格許可，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列文件：

　　(一)從事公司并購重組財務顧問業務3年以上執業經歷的說明，以及最近3年每年財務顧問業務收入不低于100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；

　　(二)董事、高級管理人員符合本辦法規定條件的說明；

　　(三)不存在從事或者通過關聯公司從事證券投資業務或者資產管理業務的說明；

　　(四)最近一年控股股東及實際控制人未發生變化的說明。

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