歐陽曉紅 趙紅梅 段寅燕

　　在獲得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)之前，中央企業(yè)控股境外上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃將被暫時擱置。

　　本報(bào)獲悉，國資委已經(jīng)要求這些公司對其股權(quán)激勵計(jì)劃和實(shí)施情況進(jìn)行檢查，并在11月9日前上報(bào)結(jié)果及整改意見。

　　據(jù)稱，國資委認(rèn)為，一些公司未經(jīng)報(bào)批擅自實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃屬違規(guī)行為，而且，有的股權(quán)激勵計(jì)劃不規(guī)范，股權(quán)授予批次過多，行權(quán)限制時間過短，一些公司業(yè)績考核不夠嚴(yán)格。

　　目前還不清楚到底有多少家企業(yè)存在違規(guī)行為。不過一位國資委人士說，違規(guī)公司的整改可能會涉及境外法律訴訟等問題，情況比較復(fù)雜，類似的清理整治可能會變成一場持久戰(zhàn)。

　　清查緣由

　　“目前還處于央企自查上報(bào)階段，11月9日并非最后期限，現(xiàn)在相關(guān)央企上報(bào)進(jìn)程不一，有快有慢。”11月15日，一位國資委相關(guān)人士說，“總部在北京的央企顯得比較積極。”

　　此次清查緣于一個月前國資委下發(fā)的一份文件。這份名為 《關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范國有控股上市公司 (境外)實(shí)施股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)的通知》稱，部分央企控股的境外上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵過程中存在 “值得注意的問題”，并要求央企控股境外企業(yè)在11月9日前將檢查情況及整改意見上報(bào)國資委企業(yè)分配局。

　　“我們就是想對這些境外上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃或方案徹底摸底——到底有多少家做了？怎么做的？又有多少家沒做？迄今為止還不清楚。”國資委人士說。

　　2006年初，基于業(yè)績考核與薪酬制度改革等方面的考慮，國資委發(fā)布了 《國有控股上市公司 (境外)實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》。不過國資委發(fā)現(xiàn)，在央企境外上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃時，有的境外上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃未經(jīng)審核違規(guī)擅自實(shí)施；有的計(jì)劃不夠規(guī)范，股權(quán)授予批次過多、過頻，行權(quán)受限時間過短，且股權(quán)授予數(shù)量過大；有的業(yè)績考核不嚴(yán)格，甚至沒有業(yè)績考核等。

　　一位接近國資委高層的人士解釋說，違規(guī)主要集中在三個方面：管理層自己給自己授權(quán)；授予的期權(quán)規(guī)模偏大卻沒有依據(jù)，按有關(guān)規(guī)定境外不能超工資總額的40%，境內(nèi)不能超過30%；最后是制訂流程與制度安排出現(xiàn)了問題，沒有按照國資委的規(guī)定去做。

　　這位人士透露，國資委特別想明確的幾點(diǎn)是，無論從何種角度考慮，股權(quán)激勵都是股東對經(jīng)營者的一種激勵，而非經(jīng)營者的自我激勵；再者，授予規(guī)模不宜偏大，因?yàn)樵跇?gòu)建和諧社會的大前提下，差距過大容易引發(fā)矛盾，況且目前體制下，央企的人才選拔機(jī)制尚沒有市場化。

　　他解釋說，實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，決策權(quán)原本是上市公司董事會的權(quán)利，但現(xiàn)在一些公司的董事會并不規(guī)范，不能有效履行出資人的職責(zé)；因此必須將股權(quán)激勵計(jì)劃上報(bào)國資委審批。而在方案制訂過程中，國資委也要求企業(yè)不能簡單照搬美國模式，必須將當(dāng)期業(yè)績與未來期權(quán)互相掛鉤。

　　一位多家中央重點(diǎn)金融企業(yè)的監(jiān)事也表示，目前決策部門非常重視中央金融企業(yè)股權(quán)激勵的實(shí)施情況，正在做有關(guān)的清查調(diào)研工作。

　　原本中國保監(jiān)會就保險(xiǎn)企業(yè)的股權(quán)激勵也準(zhǔn)備研究一套方案，但考慮再三，還是暫緩執(zhí)行。這位監(jiān)事說，“因?yàn)橐�在既考慮高管的工作價(jià)值又要兼顧基層員工利益之間找到一種平衡決非易事，而目前尚未解決好各種利益群體的均衡問題。”

　　另據(jù)有關(guān)人士透露，盡管國資委審批股權(quán)激勵極為謹(jǐn)慎，但理論上仍予以全力支持與鼓勵。

　　一個月前，國資委企業(yè)分配局局長熊至軍談及國有企業(yè)收入分配中存在的問題時曾指出，央企按要素分配還沒有完全落實(shí)，分配方式依然較為單一，長期激勵方式有待在試點(diǎn)的基礎(chǔ)上逐步推開，這就包括經(jīng)營者股權(quán)激勵還處于起步階段。他特別提到，國資委薪酬改革的思路是以股權(quán)激勵為契機(jī)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制，與此同時完善推進(jìn)國有企業(yè)改革。

　　規(guī)范的尺度

　　就如何規(guī)范境外上市公司的股權(quán)激勵行為，國資委的 《通知》提出了三條要求，首要遵循的原則便是，央企按照有關(guān)文件的要求及時向國資委申報(bào)，未申報(bào)或未經(jīng)國資委審核同意的不得實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　第二，按照去年發(fā)布的 《試行辦法》，修訂完善股權(quán)激勵計(jì)劃，并履行申報(bào)或備案程序，經(jīng)國資委審核同意后實(shí)施，否則重新履行報(bào)批手續(xù)。對于在國資委成立之前但又經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計(jì)劃，但不符合 《試行辦法》規(guī)定的，還須修訂完善并報(bào)國資委備案后方能實(shí)施。

　　國資委的 《通知》還明確，各央企的紀(jì)檢監(jiān)督機(jī)構(gòu)對其股權(quán)激勵中的違規(guī)行為提出整改要求；國資委將把央企執(zhí)行國家收入分配政策的情況作為對企業(yè)負(fù)責(zé)人考察、考核、獎勵的重要內(nèi)容和選拔任用依據(jù)。

　　上述國資委人士稱，境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵方案國資委共批了3家，境外上市的批了十幾家。

　　據(jù)本報(bào)了解，在國資委成立之前，已經(jīng)有多家央企境外上市公司啟動了股權(quán)激勵計(jì)劃。中國聯(lián)通(0762.HK)早在2000年就啟動了“股份期權(quán)計(jì)劃” (2002年4月修訂過)。原中國聯(lián)通董事會秘書勞展富曾向媒體表示，已實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的聯(lián)通紅籌公司，從香港市場的經(jīng)驗(yàn)來看，有助于調(diào)動公司經(jīng)營層的經(jīng)營積極性， “因?yàn)樽龊霉�司業(yè)績，股價(jià)也自然提升，股東市值隨之增長。”

　　目前，中資境外上市公司陣列日愈龐大。據(jù)悉截至2006年1月31日，在香港主板掛牌的有167家，紐約、倫敦各十幾家。另外，在新加坡掛牌的還有中航油等少量公司。在中國大陸、香港、美國紐約和英國倫敦四地上市的則有中國石化、中國聯(lián)通、華能國際、上海石化等4家公司；中國石油、中國電信、中國移動等8家公司在香港、紐約和倫敦三地上市。一位業(yè)界人士說： “國資委無論是對境外上市公司還是境內(nèi)上市公司高管的股權(quán)激勵方案都極為慎重的，目前的相關(guān)審批進(jìn)程幾乎處于停滯狀態(tài)。”

　　西南證券原投行部董事、保薦代表人李彤就境外上市公司激勵方式表示，中國聯(lián)通、中銀香港、中海油等以紅籌模式上市的中資公司多采取經(jīng)理股票期權(quán)模式，即公司高級管理人員擁有在未來某一特定時間按某一固定價(jià)格購買公司股票的選擇權(quán)，其獲利機(jī)會取決于公司股價(jià)是否高于期權(quán)執(zhí)行價(jià)。

　　李彤認(rèn)為，國企股權(quán)激勵設(shè)計(jì)、執(zhí)行中第一位要考慮的因素就是是否符合相關(guān)政策，能否被上級部門批準(zhǔn)，而非原理和效果，因?yàn)閲�企上市公司的股�?quán)激勵方案首先是由企業(yè)的“身份”決定的。 “大多數(shù)海外上市的中資公司對股權(quán)激勵都持在觀望中等待的態(tài)度。”

　　而某央企境外上市公司人士則表示，該公司更注重其已實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃是否契合境外公司屬地的法律法規(guī)以及能否符合當(dāng)?shù)厣鐣�人文環(huán)境要求等。

　　上述國資委人士稱，從目前的情況來看，未實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的境外企業(yè)仍然居多。不過他指出，按照文件精神，對于那些違規(guī)做股權(quán)激勵的境外上市公司，如果真正整改起來，其間可能會涉及境外法律訴訟等問題，情況比較復(fù)雜。 “類似的清理整治可能會變成一場持久戰(zhàn)”。

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　　來源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)

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