國有控股上市公司股權激勵辦法發布，強調企業須滿足“規范公司治理結構、持續發展能力、適應市場的內部機制”三大條件

　　昨日，國務院國資委正式公布了《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(下稱《試行辦法》 )，熱議數年的國有控股上市公司股權激勵制度終于出爐。對企業實施股權激勵的條件，該辦法強調了“規范公司治理結構、持續發展能力、適應市場的內部機制”三大門檻。

　　實施股權激勵三大門檻

　　根據《試行辦法》，此次股權激勵計劃目前適用于在滬深證交所上市的國有控股上市公司，包括整體上市的國有企業及國有直接或間接控股的上市公司，既包括國資委下轄企業，也包括國有控股的金融類上市公司。

　　對國有控股上市公司試行股權激勵的條件，實行辦法主要強調了三點：必須建立規范的公司治理結構、要有持續發展的能力、企業內部應建立適應市場的新機制。

　　具體而言包括：公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事(含獨立董事，下同)占董事會成員半數以上；薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范；資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健，近三年無財務違法違規行為和不良記錄等內容。

　　對于這樣的條件，國資委相關責任人之前表示，即使目前A股公司中很少有能滿足此條件，但改革方向仍然堅持，不會因為現在多數公司達不到要求就放寬標準。

　　對于外部董事須占董事會成員半數以上的規定，經濟學家華生表示，這種規定從形式上防止了企業內部高管自我激勵行為，但實際上外部董事的產生也非常重要，如果外部董事的聘任決定權掌握在上市公司自己手中，還是會存在一定問題的。

　　“應該說這次《試行辦法》還是比較詳細的，對參與激勵辦法的企業也有相應的要求。

　　但個人覺得還應加上剔除壟斷利潤這一項。”北京科技大學管理學院教授劉澄建議到。

　　劉澄的理由是，壟斷行業在行業上本來就具備優勢，這是其他非壟斷行業不能比擬的，其業績自然高。“這讓那些非壟斷行業尤其是競爭充分的那些行業與之配比，有損公平。”劉澄建議的辦法是，讓有關部門經過市場調查，把那些壟斷企業的壟斷利潤先剔掉，再計算其業績。

　　已擁有超5%股權高管不得參與

　　《試行辦法》對參與激勵的人事對象上也做了嚴格限定，原則上限定為上市公司董事、高級管理人員(包括總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等)。對上市公司整體業績或持續發展有直接影響的技術人員和管理骨干，具體需要由薪酬委員會決定。《試行辦法》規定，未經股東大會特別批準，任何已擁有超過上市公司5%股權的高管，不得參與股權激勵計劃。

　　《試行辦法》同時特別提到，國有控股上市公司母公司的負責人如在上市公司擔任有關職務，也可以參與股權激勵計劃，但只能參與下屬一家上市公司的股權激勵計劃。

　　對此，國資專家稱，現在國有企業的經營者其實也是公司的打工者，這次股權就是調動他們的工作積極性。“有些行業企業，待遇本來就很高了。”劉澄舉例說，現在備受關注的電力企業，在股權激勵上就該適當考慮。“否則就會導致企業內部兩極嚴重分化。

　　這個或許也是現在以試行方式進行的主要原因吧。”劉澄介紹說，其實在國外，股權激勵已經很成熟了，我們國家也有些企業試點了，但有關部門因為考慮到實行過程中可能有新的問題出現，所以先試行而不是實行。

　　本報記者 桂衍民 張羽飛

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　　雖然《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》頒布不久，但國有上市企業謀劃股權激勵計劃胎動已久。

　　即將回歸A股市場的中國人壽近期上月推出了A股股權激勵計劃，并將于本月29日的臨時股東大會審議通過《員工股權激勵方案》。按照“股權激勵方案”的設計，將向所有激勵對象授予的股份的總量累計不超過公司股本總額的10%，其中首次授予股份的數量不超過公司股本總額的0.5%，符合試行辦法中的最高限額規定，而在激勵的對象中并不包括外部董事，這與試行辦法明顯相悖。

　　無獨有偶，今年8月，寶鋼董事長謝企華曾透露，為鼓勵管理層的積極性，寶鋼正在醞釀股權激勵計劃，爭取成為A股首家以股權來激勵高級管理層的公司。據媒體報道，寶鋼股份日前已經向國務院和國資委遞交了高管激勵計劃的意向方案，寶鋼擬采用限制性股票的方式，按照增量持股激勵的原則，對高管進行中長期激勵。有接近消息源的人士認為，寶鋼首期激勵有可能拿出5%至6%的股份，折合總計8億多股。

　　有統計顯示，到目前為止，境內上市公司總計有22家國企出臺了各自的股權激勵計劃。但在日前頒布的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》中明確指出，對出臺之前已經公告或者實施了股權激勵的國有控股上市公司，要依此對股權激勵計劃修訂完善并履行相應的審核或備案程序。這些搶跑的企業究竟能否最終獲得國資委的批準目前尚存疑問。

　　本報記者 張羽飛

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